经办律师：成都办公室  田晓光

代理原告全面胜诉

一、各方当事人信息：

上诉人（原审原告）：某科技公司

被上诉人（原审被告）：郑某

二、案件背景与基本事实

1.劳动合同及附属协议签订

2020年11月17日，某科技公司与郑某签订固定期限自2020年9月28日起至2025年9月27日的5年期劳动合同，约定《年薪合同》、《签约奖金付款同意书》为合同附件，具有同等法律效力。其中，《年薪协议》约定郑某任资深工程师，年薪1593900元，且“离职时，福利PKG和签约奖金需按在职比例重新计算后，将溢领部分在离职前退还公司”；《签约奖金付款同意书》及背面《签约奖金条款》约定，签约奖金起算日2019年11月13日，50%已支付，30个月满勤支付剩余50%（1,260,000元），并明确仅在劳动者选择离职的情形下，若30个月内解除合同需返还首次支付奖金、60个月内解除合同需按未工作天数返还第二次支付奖金。

2.签约奖金支付

2022年6月，某科技公司向郑某支付第二期签约奖金1,260,000元。

3.劳动合同解除

2023年6月30日，某科技公司单方出具《解除劳动合同通知》，决定自2023年7月1日起解除与郑某的劳动合同。

4.仲裁前置程序

就案涉劳动争议，某科技公司向成都市高新区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，该委出具《不予受理通知书》，某科技公司遂向一审法院提起诉讼。

三、某科技公司诉讼请求

1. 一审：判令郑某退还签约奖金688,340元，由郑某承担诉讼费用；

2. 二审：撤销一审判决，改判郑某退还签约奖金 688,340元或发回重审，由郑某承担一、二审全部诉讼费用。

本案唯一核心争议焦点为郑某是否应当向某科技公司退还 688,340元签约奖金，该焦点进一步拆解为两个直接争议问题

1.合同约定的“离职”应如何界定

某科技公司认为“离职”是客观的劳动合同解除结果，无论解除主体是劳动者还是用人单位，只要未服务满60个月即符合返还条件；郑某则主张，《签约奖金付款同意书》已明确“离职”为劳动者主动选择解除合同，用人单位单方解雇不属于约定的“离职”情形，不符合返还前提。

2.某科技公司单方解除劳动合同的行为，是否导致签约奖金的返还条件成就

某科技公司认为未服务满60个月是客观事实，应按比例核算返还，其解除行为的性质不影响奖金返还；郑某则主张某科技公司系违法解除，该行为属于“不正当地促成返还条件成就”，依法应视为条件不成就，无需返还。

（一）格式条款的解释规则适用难点：兜底性约定与专项约定的冲突如何取舍

本案中《年薪合同》仅作兜底约定“离职时奖金按在职比例返还”，未界定“离职”；而《签约奖金付款同意书》作为专项附件，对“离职”作出了“劳动者选择解除合同”的限制性定义，两份文件均为某科技公司提供的格式条款。

当格式条款的兜底性约定与专项细化约定存在理解分歧时，如何结合劳动法律关系的特殊性适用解释规则。若仅按普通合同解释规则，可直接认定专项约定为对兜底约定的明确；但本案还需叠加“格式条款有两种以上解释的，应作出不利于提供方的解释”规则，同时结合劳动管理领域对“离职”、“解雇”的日常概念区分，需在合同文义与行业惯例、格式条款解释规则间作出精准取舍，避免机械适用法律。

（二）法律适用的衔接难点：劳动法律无规定时，如何衔接适用《民法通则》/《合同法》规则

《劳动合同法》及相关司法解释中，并无关于附服务期条件的奖金返还、附条件劳动合同条款认定的具体规定，而本案的核心争议本质是“附条件的民事法律行为”的效力认定（即“60个月内解除合同则返还奖金”这一条件是否成就）。

劳动争议案件中，在劳动法律无专门规定时，如何合理衔接适用民法领域的规则，且需兼顾劳动法律关系的从属性、保护劳动者合法权益的立法宗旨。本案二审法院最终适用签订协议时有效的《合同法》第四十五条第二款（附条件民事法律行为的效力），需准确判断“用人单位单方违法解除”是否属于“不正当地促成条件成就”，同时需界定“条件成就”的核心是“客观解除事实”还是“归责于劳动者的解除原因”，这一法律适用的衔接与事实定性的边界较难把握。

（三）利益平衡的裁判难点：用人单位的经营自主权与劳动者的合法权益如何平衡

本案中某科技公司主张“按未服务期比例返还”系基于合同公平原则，认为未服务满60个月却全额享受奖金属于 “溢领”；而郑某主张自身无过错，若因用人单位违法解除而返还奖金，将导致“违法方获益、无过错方受损”。

如何在劳动争议中把握公平诚信原则的适用尺度，平衡用人单位的经营自主权与劳动者的合法权益。一方面，签约奖金的本质是吸引稀缺人才的附服务期激励，需尊重双方的合同约定；另一方面，劳动法律的核心立法宗旨是保护劳动者，禁止用人单位通过违法行为获利。裁判者需避免两种极端：既不能仅以“未服务满期限”的客观事实忽视用人单位的违法解除行为，也不能仅因劳动者无过错而完全否定合同约定的服务期对价原则，需在“合同约定”与“违法后果”之间作出符合法理与价值导向的平衡。

一、诉讼策略

郑某的诉讼策略紧扣案件核心争议，即签约奖金返还条件是否成就，以否定某科技公司的请求权基础为首要目标，同时利用劳动争议的举证规则、格式条款解释规则及民法附条件行为规则，形成多重抗辩防线，具体策略逻辑为：

1. 先定合同边界：以双方书面约定为依据，直接否定某科技公司要求返还奖金的合同基础，主张案涉解除情形不符合合同约定的返还条件；

2. 再适用法律规则：援引民法典格式条款解释规则、附条件民事法律行为规则，从法律层面认定返还条件不成就，强化抗辩的合法性；

3. 最后以法理兜底：结合公平诚信原则、劳动法律保护劳动者的立法宗旨，指出某科技公司违法解除却主张返还奖金的行为系“违法行为获利”，从价值导向层面获得法院认同；

4. 借力举证规则：利用劳动争议中用人单位对解除行为合法性负举证责任的规则，因某科技公司未举证证明解约合法，直接推定其为违法解除，为全部抗辩观点奠定事实基础。

二、核心观点

1.观点一：某科技公司要求返还签约奖金缺乏直接合同依据

该观点为抗辩的基础核心，直接针对双方签订的《签约奖金付款同意书》及背面《签约奖金条款》的明确约定：合同已对签约奖金返还的前提作出专项明确约定，即仅在“根据劳动者的选择”解除劳动合同的情形下，劳动者才需按未工作天数返还奖金；

本案劳动合同的解除系某科技公司单方作出决定，并非郑某主动选择离职，案涉情形完全不符合合同约定的返还触发条件，某科技公司的请求无书面合同支撑。

2.观点二：某科技公司违法解除的行为属于“不正当地促成条件成就”，依法应视为返还条件不成就

该观点为抗辩的法律核心，是二审法院裁判的关键依据，援引民法附条件民事法律行为的核心规则：

双方虽约定“60个月内解除合同则返还奖金”，但该约定属于附条件的民事法律行为，条件的成就需基于合法、正当的原因，而非一方的违法行为；

某科技公司单方解除劳动合同且未举证证明其行为的合法性、合理性，该行为已构成违法解除；

该违法解除行为属于《民法典》第一百五十九条规定的“为自己的利益不正当地促成条件成就”，依据法律规定，应视为签约奖金返还的条件不成就，郑某无返还义务。

3.观点三：案涉协议为格式条款，若存在理解争议应作出不利于某科技公司的解释

该观点为补充抗辩，针对某科技公司提出的“《年薪合同》与《签约奖金付款同意书》约定不一致，应按客观解除事实认定返还责任”的主张：

《年薪合同》、《签约奖金付款同意书》均由某科技公司提供，且要求包括郑某在内的多名员工签署相同条款，属于法律意义上的格式条款；

依据《民法典》第四百九十八条规定，对格式条款的理解发生争议且存在两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方（某科技公司）的解释；

即使对两份文件的约定存在理解分歧，也应采信对劳动者有利的解释，即仅劳动者主动离职时才需返还奖金，而非用人单位单方解雇的情形。

4.观点四：某科技公司的请求违背公平、诚信的基本法理，劳动者无过错不应承担不利后果

该观点为价值兜底，结合劳动法律关系的特殊性及法理原则，强化抗辩的合理性：

本案争议的根源系某科技公司的违法解约行为，郑某作为劳动者无任何过错，其未能继续履行服务期是因某科技公司的违法行为所致，该责任不应由无过错方承担；

签约奖金的本质是某科技公司为吸引稀缺人才设定的激励措施，其核心约束的是劳动者主动离职，而非用人单位单方解除劳动合同，某科技公司在自身违约的情况下要求劳动者返还奖金，无异于“通过违法行为获利”；

若支持某科技公司的请求，将导致“违法方获益、无过错方受损”的结果，严重违背公平、诚信的民事基本法理，也与劳动法律保护劳动者合法权益的立法宗旨相悖。

一、裁判结果

本案经成都高新技术产业开发区人民法院一审、四川省成都市中级人民法院二审审理终结，两级法院均驳回某科技公司要求郑某退还签约奖金的诉讼请求。

二、判决的法律价值

该裁判结果不仅对个案当事人的权利义务作出明确界定，更在劳动争议法律适用衔接、格式条款解释规则、附条件民事法律行为认定等方面形成典型指引，同时彰显了劳动法律保护劳动者合法权益、恪守公平诚信法理的核心价值，对类案审理和用人单位用工管理均具有重要参考意义。本案裁判的核心法律价值具体体现为：

（一）对司法实践的类案指引

本案作为用人单位单方违法解除劳动合同后签约奖金返还的典型案例，明确了三类核心裁判规则，可为类案审理提供参考：

1.合同条款解释规则：劳动争议中格式条款的兜底约定与专项约定不一致时，优先适用专项约定；存在理解分歧时，作出不利于用人单位的解释；

2.法律适用衔接规则：劳动法律无专门规定时，可衔接适用民法关于附条件民事法律行为的一般规则；

3.奖金返还认定规则：附服务期的奖金返还，需以劳动者存在过错或主动解除合同为前提，用人单位违法解除的，视为返还条件不成就。

（二）对用人单位的用工管理指引

本案的裁判结果对用人单位的用工行为形成明确的法律警示，指引其规范用工管理：

1.设定附服务期的奖金、福利等激励条款时，需明确约定不同解除情形下的权利义务，尤其是用人单位单方解除、劳动者主动离职、双方协商解除等不同场景的奖金处理方式，避免条款模糊引发争议；

2.单方解除劳动合同时，需举证证明解除行为的合法性、合理性，严格遵守《劳动合同法》关于法定解除情形的规定，避免违法解除；

3.制定格式劳动合同时，需遵循公平原则确定双方权利义务，避免通过格式条款不合理地加重劳动者责任、排除劳动者主要权利。

（三）对劳动者的权利保护指引

本案为劳动者维护自身合法权益提供了明确的法律路径：在用人单位单方违法解除劳动合同，且要求返还附服务期奖金时，劳动者可从三方面主张权利：

1.合同依据：主张用人单位的解除情形不符合合同约定的返还条件；

2.法律依据：主张用人单位的行为属于“不正当地促成条件成就”，返还条件不成就；

3.法理依据：主张自身无过错，用人单位无权通过违法行为要求劳动者承担不利后果。

综上，本案的裁判结果不仅是对个案当事人权利义务的公正界定，更通过清晰的法律适用和价值判断，填补了劳动争议领域的部分裁判规则空白，彰显了公平诚信、诚实信用、保护无过错劳动者的核心法律价值，对司法实践、用人单位用工管理和劳动者权利保护均具有重要的实践指引意义。