进出口货物返还原物纠纷：某外资公司诉某供应链公司等四公司案
经办律师：成都办公室 田晓光
案件结果
代理原告全面胜诉
案情简介
一、各方当事人信息：
原告：某外资公司
被告：某供应链公司、某园区管理公司、某置业公司的分公司、某置业公司
案外人：某海外公司
二、各方当事人的法律关系如下：
（一）某供应链公司与某海外公司的买卖合同关系
2020年6月25日、12月21日，某供应链公司与某海外公司先后签订两份《BITUBAG购买协议》，某海外公司共计向某供应链公司购买14,000个沥青包装袋，单价75美元，某海外公司按约支付了全部货款1,050,000 美元，并完成了货物验收，部分货物存放于某供应链公司承租的厂房内。
（二）某海外公司与某外资公司的买卖合同关系
2022年3月21日，某海外公司与某外资公司签订《BITUBAG 购买协议》，约定某海外公司将其拥有所有权的14,000个沥青包装袋以同等单价出售给某外资公司，某外资公司需分四次支付货款，尾款于2022年12月31日前付清。2022年11月1日，双方签订补充协议，明确某外资公司已支付75%货款，对应10,500个袋子的所有权转移至某外资公司，某海外公司以指示交付方式将请求某供应链公司返还原物的权利转让给某外资公司，后续随付款比例增加，某外资公司同步获得对应数量袋子的所有权及返还请求权。后某外资公司按约分四次支付了全部货款。
（三）厂房租赁及物业服务合同关系
1. 2020年12月15日，某园区管理公司与某供应链公司签订厂房租赁合同，约定某供应链公司承租相关厂房，承担租赁期间的物业费等相关费用。因某供应链公司欠付租金等费用，某园区管理公司起诉后，法院判决解除租赁合同、某供应链公司腾退房屋并支付相关费用，该判决已生效且进入执行阶段。
2. 2020年11月1日，某供应链公司与某置业公司签订《物业服务合同》，某置业公司的分公司为案涉厂房提供物业服务。截至2023年2月28日，某供应链公司尚欠物业费121,301.99元。
（四）货物现状及争议关联
案涉沥青包装袋中，某供应链公司曾出口2622个，后进口2130个，剩余9508个（含二手2130个）存放于某供应链公司承租的厂房内。因某供应链公司欠付租金、物业费等，厂房被某园区管理公司、某置业公司的分公司张贴封条，禁止入内。某外资公司多次要求某供应链公司返还货物遭拒，遂诉至法院，要求四被告配合返还。
我方代理的原告的诉讼请求为：判令四被告返还 9508个BITUBAG沥青包装袋（其中含二手2130个）
核心争议焦点
（一）案涉沥青包装袋的所有权归属争议
1. 原告主张：基于与某海外公司的买卖合同及补充协议，已全额支付货款，通过指示交付方式取得9508个沥青包装袋的所有权，有权要求四被告返还原物。
2. 被告抗辩：
（1）某供应链公司称已向某海外公司完成交付，但主张某海外公司需办理海关手续后方可处置货物，原告无权直接向其主张返还；
（2）某园区管理公司、某置业公司的分公司及某置业公司认为货物所有权未实际转移，仍属某供应链公司，原告不具备主张返还的权利基础。
（二）各被告的留置权主张是否成立争议
1. 原告主张：案涉货物所有权已转移至自身，其他三被告与原所有权人某供应链公司的债务纠纷（欠付租金、物业费）与原告无关，无权对原告所有的货物行使留置权。
2. 被告抗辩：
（1）某供应链公司以存在事实保管合同关系为由，要求原告支付保管费，否则享有留置权；
（2）某园区管理公司以某供应链公司欠付租金、房屋占用费为由，主张对厂房内货物享有留置权；
（3）某置业公司的分公司及某置业公司以某供应链公司欠付物业费为由，主张在欠付金额范围内行使留置权。
（三）案涉货物是否需履行进出口报关流程争议
1. 原告主张：案涉货物一直存放于某供应链公司厂房内，未实际进出境，经咨询海关不属于监管货物，无需办理报关手续，起诉要求返还原物未规避法定流程。
2. 被告抗辩：某置业公司的分公司及某置业公司认为案涉货物系出口转内销，需完成两次进出口报关流程，原告通过诉讼主张返还的行为规避报关义务，可能造成国家税款流失。
（四）原告与某海外公司买卖合同的真实性争议
1. 原告主张：已提交购买协议、补充协议、银行汇款凭证等证据，证明与某海外公司存在真实买卖关系且已履行付款义务。
2. 被告抗辩：某置业公司的分公司及某置业公司认为原告提交的证据不足以证明其与某海外公司的买卖关系真实有效。
主要难点
（一）所有权转移的法律依据及证据支撑难点
1. 需明确“指示交付”的法律适用边界：原告需充分举证某海外公司对案涉货物享有合法所有权，且通过补充协议完成指示交付的要件，反驳被告关于“所有权未实际转移”的主张，需强化微信聊天记录、验收单等证据与所有权转移的关联性。
2. 应对海关手续相关抗辩：被告以货物系出口货物、需办理海关手续为由否定原告的权利，原告需依托海关咨询结果（未实际进出境货物不属于监管货物），进一步举证货物无需额外报关即可处置，破除被告对所有权处置的程序限制主张。
（二）反驳被告留置权主张的举证难点
1. 针对某供应链公司的保管费及留置权主张：原告需证明某供应链公司与某海外公司、原告之间均无明确的保管费约定，依据《民法典》相关规定主张保管为无偿，反驳“事实保管合同关系”及留置权的合法性，需重点举证各方未就保管费计价标准、支付方式达成一致。
2. 针对某园区管理公司、某置业公司的留置权主张：原告需明确留置权的行使前提是“债权人合法占有债务人的动产”，而案涉货物所有权已转移至原告，三被告的债权相对人是某供应链公司，需举证证明货物所有权归属与被告债务纠纷的分离性，破除“以货物抵偿某供应链公司债务”的抗辩逻辑。
（三）买卖合同真实性的证据补强难点
被告对原告与某海外公司买卖关系的真实性提出质疑，原告需补充提交更多关联性证据（如某海外公司的货物所有权证明、交易过程中的沟通记录、付款凭证与合同约定的一致性佐证等），形成完整证据链，反驳“买卖关系不真实”的抗辩，避免因证据不足导致权利基础被否定。
（四）协调多被告配合返还的执行难点
案涉厂房因某供应链公司欠付相关费用被某园区管理公司、某置业公司的分公司张贴封条，原告即使胜诉，仍需协调两被告配合解封，确保顺利取走货物，存在执行阶段的配合障碍，需在诉讼中明确被告的解封及配合返还义务，为后续执行提供明确依据。
诉讼策略及核心观点
一、诉讼策略
（一）夯实权利基础：以合法交易链条锁定所有权
1. 构建完整交易证据链：提交与某海外公司的《BITUBAG 购买协议》、《补充协议》、四次银行汇款凭证等核心证据，证明双方存在真实有效的买卖合同关系，且原告已全额履行付款义务，满足所有权转移的对价支付要件。
2. 明确交付方式合法性：依据《民法典》第二百二十七条“指示交付”规则，强调某海外公司作为货物原所有权人，已通过补充协议将请求某供应链公司返还原物的权利转让给原告，原告直接向四被告主张返还具有明确法律依据，无需依赖某海外公司另行交付。
（二）针对性反驳被告抗辩：逐一破除权利行使障碍
1. 对抗留置权主张：聚焦“留置权行使前提”，明确案涉货物所有权已转移至原告，被告某园区管理公司、某置业公司的债权债务相对人是某供应链公司，其无权对原告所有的动产行使留置权；针对某供应链公司的保管费及留置权主张，强调各方未就保管费达成明确约定，依据法律规定应视为无偿保管，其留置权主张缺乏合同与法律依据。
2. 破解海关手续争议：主动核实海关监管属性，通过拨打12360服务热线获取咨询结果，举证案涉货物一直存放于某供应链公司厂房内，未实际进出境，不属于海关监管货物，无需办理两次进出口报关手续，反驳被告关于“规避报关流程、造成国家税款流失”的抗辩，消除程序合法性争议。
3. 强化数量无争议优势：利用四被告均认可案涉沥青包装袋数量为9508个（含二手 2130 个）的共识，避免在货物数量上产生争议，集中精力攻克所有权归属、留置权效力等核心争议点，提升诉讼效率。
（三）锁定责任主体：明确多被告的配合返还义务
1. 区分不同被告责任：针对某供应链公司，主张其系货物实际占有人，负有直接返还义务；针对某园区管理公司、某置业公司的分公司，以其张贴封条、禁止入内为由，要求其履行解封、配合原告进入厂房取货的义务；将某置业公司列为共同被告，基于其与某置业公司的分公司的关联关系及物业服务合同主体身份，确保配合义务覆盖完整。
2.申请财产保全固定现状：在诉讼初期向法院申请保全，对案涉9487个沥青包装袋采取保全措施，防止货物被转移、损毁或拍卖，保障胜诉后执行落地，同时向法院及被告传递原告维权的坚定性与紧迫性。
二、核心观点
（一）权利归属观点：原告已合法取得案涉货物所有权
1. 交易链条合法有效：某海外公司通过与某供应链公司的买卖合同取得14000个沥青包装袋所有权（已支付全额货款并验收），原告后续与某海外公司的交易系合法的所有权流转，未违反法律禁止性规定。
2. 所有权转移条件成就：补充协议明确约定“按付款比例转移所有权”，原告已支付全部货款，对应9508个货物的所有权已完整转移至原告；指示交付方式符合动产物权转让规则，原告自补充协议签订且履行付款义务后，即取得对案涉货物的所有权及返还请求权。
（二）义务主张观点：四被告均负有返还或配合返还义务
1. 某供应链公司的直接返还义务：其作为货物实际占有人，在原告已取得所有权的情况下，继续占有货物构成无权占有，依据《民法典》第二百三十五条，应向所有权人返还货物。
2. 某园区管理公司、某置业公司及其分公司的配合义务：因两公司张贴封条导致原告无法进入厂房取货，其行为构成原告行使所有权的障碍，且其留置权主张不成立，故需配合解除封条、提供必要通行及取货条件，确保货物顺利返还。
（三）程序与实体合法性观点：原告主张未违反法律规定
1. 无需办理海关报关手续：案涉货物未实际进出境，不属于海关监管范围，无需履行进出口报关流程，原告通过诉讼主张返还原物系合法维权方式，未规避法定义务，亦不涉及国家税款流失问题。
2. 诉讼请求具有明确法律依据：原告的返还请求权基于合法所有权，符合《民法典》第二百四十条“所有权人对动产享有占有、使用、收益和处分的权利”及第二百三十五条“无权占有动产的，权利人可请求返还原物”的规定，诉讼请求于法有据。
裁判结果与法律价值
一、裁判结果
四被告于判决生效之日起十五日内，返还原告9508个BITUBAG沥青包装袋（由原告自行到案涉厂房取走，运费等自行承担）；案件受理费、保全费共计16800元，由四被告平均分担。
二、判决的法律价值
1. 明确指示交付的物权变动效力：准确适用《民法典》第二百二十七条，认可动产物权转让中“指示交付”的合法性，明确第三人占有动产时，所有权可通过转让返还原物请求权完成转移，为类似间接交付场景下的物权归属认定提供了清晰指引。
2. 厘清留置权行使的边界：强调留置权的行使以“合法占有债务人的动产”为前提，当货物所有权已转移至第三人时，债权人不得基于与原占有人的债务纠纷对第三人所有的动产行使留置权，规范了留置权的适用范围，保护了善意所有权人的合法权益。
3. 界定无偿保管的认定标准：依据《民法典》相关规定，明确“无明确约定则视为无偿保管”，否定了无合同依据的保管费主张及留置权，引导民事主体在保管关系中明确权利义务，维护了交易秩序的稳定性。
4. 区分海关监管货物的认定标准：结合海关咨询结果，明确“未实际进出境的货物不属于海关监管货物”，厘清了民事返还原物纠纷与海关监管程序的界限，避免了过度扩大海关监管范围对民事交易的不当干预。
经验总结与实务心得
一、交易文件需完备，锁定权利基础
签订买卖协议及补充协议时，明确所有权转移条件、交付方式（如本案“指示交付”）等核心条款，同时留存完整付款凭证，形成闭环证据链，为后续维权提供扎实依据，有效反驳“买卖关系不真实”的抗辩。
二、提前核实关键事项，规避程序风险
针对涉及进出口的货物，主动向海关等相关部门核实监管属性及所需手续，获取明确咨询结果作为证据，破除“规避报关流程”等程序性质疑，确保维权路径合法合规。
三、精准锁定责任主体，避免遗漏关键方
梳理货物占有、厂房管控等关联关系，将实际占有人、厂房出租方、物业服务提供方等相关主体均列为被告，明确各方配合义务，避免因责任主体缺失导致执行障碍。
四、善用诉讼保全手段，固定财产现状
诉讼初期及时申请财产保全，防止货物被转移、损毁或拍卖，既保障胜诉后权益落地，也向对方传递维权决心，为案件审理和后续执行奠定基础。
五、针对性反驳被告抗辩，聚焦核心争议
针对被告提出的留置权、保管费、所有权归属等抗辩，围绕法律规定和事实证据逐一回应，明确留置权行使前提、无偿保管的认定标准等核心法律要点，集中精力破解关键争议，提升诉讼效率。
