2020年2月至3月，原银保监会针对工银金融资产投资有限公司、建信金融资产投资有限公司、农银金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司、交银金融资产投资有限公司（以下合称“五大AIC”）分别作出了“通过附属机构在上海开展不以债转股为目的的股权投资业务的批复”，根据该等批复内容显示，同意AIC在上海开展不以债转股为目的的股权投资业务，且应在上述业务范围内重点参与开展与上海自贸试验区临港新片区建设以及长三角经济结构调整、产业优化升级和协调发展相关的企业重组、股权投资、直接投资等业务，并应严格遵守《金融资产投资公司管理办法（试行）》等有关规定和监管要求。这意味着原本专为债转股设立的银行系金融资产投资公司可以从事非债转股业务。

2024年6月15日，国务院办公厅印发了《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》（国办发〔2024〕31号），其中提到“（七）扩大金融资产投资公司直接股权投资试点范围。支持金融资产投资公司在总结上海试点开展直接股权投资经验基础上，稳步扩大试点地区范围，充分发挥金融资产投资公司在创业投资、股权投资、企业重组等方面的专业优势，加大对科技创新的支持力度。”

2024年9月14日、9月24日，国家金融监管总局先后印发《关于做好金融资产投资公司股权投资扩大试点工作的通知》（金办发〔2024〕100号）（下称“100号文”）和《关于扩大金融资产投资公司股权投资试点范围的通知》（金办便函〔2024〕1210号）（下称“1210号文”），将AIC股权投资试点范围由上海扩大至北京、天津、上海、重庆、南京、杭州、合肥、济南、武汉、长沙、广州、成都、西安、宁波、厦门、青岛、深圳、苏州等18个城市，并明确AIC要通过附属机构发行私募股权投资基金的形式开展股权投资。

2025年3月5日，国家金融监管总局再度发布《关于进一步扩大金融资产投资公司股权投资试点的通知》（金办发〔2025〕19号）（下称“19号文”），进一步将AIC股权投资范围扩大至试点城市所在省份，并支持保险资金依法合规投资AIC通过附属机构发行的私募股权投资基金、金融资产投资公司发行的债券或者参股金融资产投资公司，拓宽股权投资试点资金来源。

《管理办法》规定AIC可以设立附属机构，由其依据相关行业主管部门规定申请成为私募股权投资基金管理人，设立私募股权投资基金，依法依规面向合格投资者募集资金实施债转股。而100号文第二（四）条规定，AIC应当通过附属机构发行私募股权投资基金形式开展股权投资，且附属机构担任私募股权投资基金管理人或执行事务合伙人，要加强对基金的主动管理。

可见，AIC开展股权投资业务首先要设立附属机构，由该机构申请获得私募股权投资基金管理人的资质，并由该附属机构作为管理人或者执行事务合伙人通过私募股权投资基金的方式来开展股权投资业务。

经我们在中国证券投资基金业协会“私募基金管理人分类查询公示”平台查询，截至2026年2月27日，五大AIC都已分别出资设立独资的私募基金管理人，该等管理人均为“私募股权、创业投资基金管理人”类，业务类型涵盖私募股权投资基金、私募股权投资类FOF基金、创业投资基金、创业投资类FOF基金。五大AIC设立的私募基金管理人相关具体情况如下：

此外，从上述AIC附属机构的展业情况来看，自设立并获得基金管理人业务资质以来，各大机构设立并管理了多只基金，截至2026年2月27日的相关情况如下：

在本系列第一篇文章中我们也提到，2025年兴业银行、招商银行、中信银行以及邮储银行分别获得设立AIC的批复，目前前述ACI尚未完成设立和正式展业，但相信在该等机构未来展业后也将会陆续设立附属的私募基金管理人开展股权投资业务。

基于AIC本身属于银行下设机构，属于强监管行业，因此AIC下设的私募股权基金管理人（或称“AIC附属机构”）在展业过程中不得不面对银行业审慎监管与私募股权投资市场化运作规则的双重约束。

100号文、1210号文、19号文从银行业监管角度，就AIC开展股权投资业务相关监管要点做了一些原则性的规定。

（一）区域范围

截至目前，AIC开展股权投资业务仅限于在上海、北京、天津、重庆、江苏省、浙江省、安徽省、山东省、湖北省、湖南省、广东省、四川省、陕西省、福建省，即AIC通过附属机构发行的私募股权投资基金，可以在上述城市、省份进行股权投资。

从100号文的原则性规定来看，未来上述试点的省份、城市还有可能会逐步、有序地扩大，但总体而言，投资试点范围的地区应满足经济实力较强、科技企业数量较多、研发投入量较大、股权投资活跃等条件。

（二）投资领域

就投资领域而言，政策鼓励AIC加大对科技创新的支持力度，促进科技型企业成长，为培育新质生产力、实现高水平科技自立自强、塑造发展新动能新优势提供有力支撑；从现有AIC附属机构设立的基金投资领域来看，已经从传统制造业不良资产拓宽至人工智能、生物医药、新能源等硬科技领域。

（三）收入占比及资金比例限制

一方面，如前文所述，根据《管理办法》，AIC开展债转股以外的业务要遵守“AIC全年主营业务占比或者主营业务收入占比原则上不应低于总业务或者总收入的50%”的要求。

另一方面，AIC以表内资金进行股权投资的，投资总金额不得超过公司上季末总资产的10%，且投资单只私募股权投资基金的金额不得超过该基金发行规模的30%。

（四）资金来源要求

AIC附属机构设立私募基金的资金来源，从实践案例来看，主要来自AIC的表内资金、地方政府下设产业投资平台的资金、国央企的资金，此外根据100号文的规定，政策也支持保险资金投资于AIC附属机构发行的私募基金，未来随着发展，AIC附属机构发行的私募基金的来源也将逐步拓宽。

（五）业务审批要求

根据监管要求，AIC开展股权投资业务，应按照内部授权管理要求报AIC投决会或董事会审议，超出AIC审批权限的应报母行审批。

（六）风险管理要求

关于风险管理方面的规定，散见于各文件中，有原则性的规定也有具体操作执行的规定，包括：

（1）在开展投资前，要深入细致开展股权投资项目的尽职调查，严格业务审批。

（2）每年应至少对股权投资业务开展一次专项审计。

（3）需要对每只私募股权投资基金的资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或参与任何形式的资金池业务，并按照相关规定向投资者披露资金运用情况。

（4）要建立健全风险管理体系，及时对股权投资试点业务情况进行总结评估，夯实风险管理基础，加强风险监测，有效防控各类风险。

（5）按照股权投资业务规律和特点，建立健全长周期、差异化的绩效考核体系。落实尽职免责要求，完善容错纠错机制。

（6）加强人才队伍建设，强化行业研究、市场分析和资产估值管理，不断提升创业投资、股权投资水平。

（一）基金监管政策

在100文明确提到，AIC通过附属机构发行私募股权投资基金的形式开展股权投资业务应严格遵守《私募投资基金监督管理条例》（中华人民共和国国务院令第762号）、《中国人民银行 中国银行保险监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）、《私募投资基金登记备案办法》（中基协发〔2023〕5号）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第105号）等相关法规制度的规定。

（二）基金架构

如上文所述，从实践来看各大AIC附属机构在管基金以合伙型为主，且100号文也明确规定“金融资产投资公司附属机构担任私募股权投资基金管理人或执行事务合伙人，要加强对基金的主动管理。”因此，此处仅针对合伙型基金的架构来进行简要分析。

1.实践已有的基金架构

经公开查询，截至目前，各大AIC附属机构在管的合伙型基金主要结构有三类：

一是双普通合伙人、单执行事务合伙人、单管理人模式，即由AIC附属机构作为执行事务合伙人和基金管理人，并由AIC附属机构与地方政府下设的私募基金管理人（或地方政府所属的投资平台）共同作为普通合伙人成立私募股权投资基金。

比如，南京工融南创中经股权投资基金合伙企业（有限合伙），是于2025年2月19日在基金业协会完成产品备案，其登记的普通合伙人为工银资本管理有限公司和南京紫金创投基金管理有限责任公司（属于南京市国资委的下属投资平台），执行事务合伙人、基金管理人均为工银资本管理有限公司，有限合伙人分别为工银AIC以及南京市紫金产业投资有限公司，对外投资于中国经济信息社有限公司。

二是双普通合伙人、双执行事务合伙人、单管理人模式，即由AIC附属机构与地方政府下设的私募基金管理人（或地方政府所属的投资平台）共同作为普通合伙人、执行事务合伙人成立私募股权投资基金，并由AIC附属机构作为产品的基金管理人。

比如，宿迁产发中瀛扶摇股权投资合伙企业（有限合伙），是于2025年12月25日在基金业协会完成产品备案，其登记的普通合伙人、执行事务合伙人为中银资本私募基金管理(北京)有限公司和宿迁产发创业投资有限公司（属于宿迁市人民政府所属私募基金管理人），在基金业协会登记的基金管理人为中银资本私募基金管理(北京)有限公司，有限合伙人分别为中银AIC以及宿迁裕丰产业投资发展管理集团有限公司、宿迁产业发展集团有限公司，目前尚未有公示的对外投资记录。

三是AIC附属机构仅作为执行事务合伙人之一参与投资，管理人由地方政府下设的私募基金管理人，这种模式在目前的业务实践中也是非常多的。

综合来看，作为AIC下设的私募基金管理人，其在参与股权投资业务时，还是紧跟政策导向，以与地方政府合作为主，在投资方向上以投资地方特色产业或者上市公司相关的产业为主，以达到促进经济发展、产业转型的目的。

2.不同基金架构的合规要点分析

从基金业协会的监管规则来看，在2019年12月23日发布的《私募投资基金备案须知》中就明确规定“私募投资基金的管理人不得超过一家”，因此，对于AIC附属机构而言，即使合作方是地方政府下属的具备管理人资质的主体，也无法实现共同合作设立双管理人模式的基金产品。但根据2023年5月1日起生效实施的《私募投资基金登记备案办法》第三十四条的规定¹以及自2023年9月1日实施的《私募投资基金监督管理条例》第七条第二款²规定，可以设立双GP+单一管理人的基金产品，具体可以分为以下几种模式：

模式一：双普通合伙人+双执行事务合伙人+单一管理人，AIC附属机构和合作方同时作为普通合伙人、执行事务合伙人，但由AIC附属机构承担管理人职责

在这种模式下，作为AIC附属机构和合作方，同时作为基金产品的普通合伙人、执行事务合伙人，如果合作方具有管理人资质，则基金产品的管理人可以登记为AIC附属机构或合作方，如合作方没有管理人资质，基金产品的管理人就登记为AIC附属机构。

在合作方是政府下设机构或投资平台的情况下，上述“双普通合伙人+双执行事务合伙人+单一管理人”的模式往往会更符合AIC和合作方双方的诉求和利益的平衡，但是这种模式也会存在被基金业协会认定为是开展通道业务的风险。在基金业协会于2025年9月30日公布的《私募基金登记备案动态》（【2025】第2期总第4期）中就存在一起相关案例如下：

管理人与执行事务合伙人职责分工不清、收费不合理，未切实履行受托管理职责私募基金管理人 A 提交合伙型私募股权基金备案申请，根据基金合同约定私募股权基金设置两个执行事务合伙人，分别为私募基金管理人 A 以及机构 B。机构 B 负责办理工商登记、处理合伙企业涉税事项等，并与私募基金管理人 A 共同负责筛选、尽调投资项目和投后管理。私募基金管理人 A收取管理费 1%，机构 B 收取执行合伙事务报酬 2%；超额收益方面，私募基金管理人 A 收取 5%，机构 B 收取 15%，剩余80%按出资比例分配给有限合伙人。

就本案例，协会认为存在以下问题：一是私募基金管理人和执行事务合伙人职责边界不清。投资管理职责属于私募基金管理人履职范畴，机构 B 作为非管理人的执行事务合伙人，不得行使投资管理职责，变相开展通道或多管理人业务。二是私募基金管理人和执行事务合伙人费用收取不合理。按照名实相符和权责统一的要求，私募基金管理人是基金募投管退全流程的主导角色，费用收取应与其职责相匹配，机构 B 收费标准高于私募基金管理人 A 不具备合理性。

可见，对于AIC附属机构而言，在组织搭建双GP+单一管理人架构的基金中，要重点关注是否涉及执行事务合伙人与管理人责任权责划分不清、收费比例安排不合理、管理人让渡管理权限等情形，避免被监管机构认定为存在通道的风险。

模式二：双普通合伙人+单一执行事务合伙人+单一管理人，AIC附属机构和合作方同时作为普通合伙人，但由AIC附属机构承担执行事务合伙人、管理人职责

在该模式下，AIC附属机构同时担任基金的管理人、执行事务合伙人，合作方可以作为普通合伙人之一参与投资。这种模式既满足了国家金融监管总局关于AIC附属机构必须作为管理人或执行事务合伙人履行主动管理职责的要求，同时也能有效避免被私募基金监管机构认定为管理人存在让渡管理职权、开展通道业务的风险。

但是在这种业务模式下，作为另一普通合伙人的合作方，如果没有管理人牌照等视为合格投资者的情形，那该合作方就是普通的合格投资者，需要履行私募基金监管规则下关于合格投资者确认、适当性匹配等程序。

模式三：双普通合伙人+双执行事务合伙人+单一管理人，AIC附属机构和合作方同时作为普通合伙人、执行事务合伙人，但由合作方承担基金管理人职责

在这种模式下，需要合作方也具备私募基金管理人资质，由该合作方来作为基金管理人，AIC附属机构仅作为普通合伙人、执行事务合伙人，从业务实践来看，这种模式也非常普遍。

但在这种模式下，AIC附属机构面临着刚性监管要求与市场化运作逻辑之间的张力：一方面必须恪尽国家金融监督管理总局所要求的“主动管理职责”，另一方面又需与执行事务合伙人厘清权责界限。如何平衡二者，确保合规的同时兼顾效率，成为一个亟待解决的棘手问题。

可见，无论哪种业务模式都有其利弊，具体如何选择取决于AIC和合作方双方在监管、各种的商务诉求等各方面的权衡和磋商。

综上所述，随着100号文、1210号文及19号文的相继出台，AIC的股权投资业务在短短数年间经历了跨越式发展，不仅在地域范围上实现了从上海单点向全国重点城市的辐射，更在资金来源上获得了保险资金等长线资本的驰援，其在科技金融与新质生产力培育中的战略价值日益凸显。未来随着试点范围的不断扩大以及新设AIC的陆续入场，行业竞争与合作将更趋深化。对于AIC而言，唯有在扩张业务版图的同时，持续完善内部治理与风险控制体系，厘清在各类合作模式中的角色定位与权责边界，方能在政策红利与严格监管的双重语境下，走出一条既服务国家战略大局、又实现自身高质量发展的稳健之路。

1《私募投资基金登记备案办法》第三十四条：私募基金管理人设立合伙型基金，应当担任执行事务合伙人，或者与执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制，不得通过委托其他私募基金管理人等方式规避本办法关于私募基金管理人的相关规定。

2《私募投资基金监督管理条例》第七条第二款：以合伙企业形式设立的私募基金，资产由普通合伙人管理的，普通合伙人适用本条例关于私募基金管理人的规定。