（一）证明需方存在单方取消订单、解除合同或无正当理由拒收货物等违约行为

《民法典》第五百八十三条规定：“【违约损害赔偿责任】当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。”　

供方主张需方赔偿库存物料、成品或半成品呆滞损失的，本质上属于主张需方承担违约损害赔偿责任，需要证明需方存在单方取消或变更订单、无正当理由解除合同或拒收货物等违约行为。需方取消订单、解除合同或拒收货物的行为是否构成违约，需结合合同具体约定、履行情况判断。若需方无合法理由单方解除合同、变更订单或拒收货物的，通常认定构成违约。

司法实务中，如供方是根据需方下达的正式采购订单进行备料生产，需方取消订单或无正当理由不收货导致供方库存积压的，法院一般会认定属于因需方原因导致的库存呆滞损失。但如需方未下达正式订单，供方仅是根据需方给出的需求预测类文件备料生产，产生的库存呆滞损失是否应由需方承担存在一定争议，需要结合需求预测文件的内容、合同中对该类文件的性质及法律效力是否有约定、按照需求预测文件备货是否符合双方交易习惯等因素综合判断。

如在(2021)浙8601民初2190号案件中，杭州铁路运输法院认为供方根据“保供单”备货符合双方交易习惯，对该部分备货损失予以支持：“……根据中铝公司和赛麟公司的邮件往来情况、邮箱信息、订单需求发送时间和1500台保供单邮件发送时间、邮件中要求签字回传，在中铝公司签字回传后赛麟公司未提出异议，故应当认定1500台保供是双方一致意见。3．涉案开发协议第5.2条约定，乙方必须按节点提交或完成各节点计划的任务及要求，并由双方形成节点的验收报告；第6.2条约定，甲方在正式批量生产以后，乙方不得因各种原因（除不可抗力外）影响甲方供货，否则，甲方有权向乙方索赔由此造成的全部经济损失。由此可知，中铝公司在履行生产和交付义务的过程中，对于供货的数量和时间具有一定的紧迫性，故根据1500台保供单的要求进行定量的备货符合交易习惯，也有利于合同的履行。综上，本院认为，中铝公司关于其按照保供要求进行1500台车的备货的主张，应予支持。”

而在(2025)皖02民终2416号案件中，安徽省芜湖市中级人民法院则认为，供需双方并未在《采购合同》中明确约定预测信息具备法律效力，亦未在实际履约过程中形成根据预测信息确定交易数量的交易习惯，故预测信息不具备与正式订单相同的法律效力，未支持供方根据预测信息备货主张的库存损失。

（二）证明需方的违约行为给供方造成了库存呆滞损失及损失的具体金额

如果需方的违约行为未给供方造成实际损失，则不能用赔偿损失的方式追究需方的民事责任。供方需提供充分证据证明库存呆滞损失的存在及损失的具体金额、计算依据，证据包括但不限于供方采购物料的采购合同、付款凭证、库存盘点记录、供需双方关于库存呆滞情况的沟通记录等。法院通常会结合证据链情况，对损失是否存在及损失金额进行认定。关于库存呆滞损失的金额及计算方式，供方通常需要证明库存物料、成品、半成品的单价及相应库存数量。

关于单价的举证，库存成品的单价通常在合同或订单中有明确约定，物料的单价则可根据供方向第三方采购的采购合同和付款凭证确定，半成品的单价如无合同特别约定，一般根据物料的单价、相关的人工费成本酌定计算。

关于库存数量的举证，如供需双方共同对库存数量清点确认，证明力相对较强，通常会得到法院支持，如供方自行盘点则证明力较为有限，法院可能会以供方无法举证证明呆滞损失具体数额为由驳回索赔主张。如在（2025）皖02民终2416号案件中，法院认为“某甲公司提供备货函、成品、半成品及原材料库存损失统计表、采购订单等证据，以证明自身备货合理性及备货数量低于预测信息。经审查，前述证据均系某甲公司单方制作，未经双方清点核验，库存产品、半成品、原材料等相应规格、型号、数量、价值及质量状况难以确定……现有证据不足以证明某甲公司根据预测信息备货导致的自身库存损失及供应商库存损失的事实，以及具体损失数额无法确认，故对某甲公司要求芜湖某甲公司承担该部分库存损失的请求，不予支持。”

（三）证明供方的库存呆滞损失与需方的违约行为存在因果关系

供方需证明库存呆滞损失与需方的违约行为存在直接因果关系，即呆滞物料、成品或半成品是因需方取消订单、无正当理由拒收货物等违约行为导致。若库存产品属于需方定制产品、库存半成品及物料具有专用性，仅能用于需方的特定订单，供方无法转售或通过其他途径继续使用，法院通常认定库存呆滞损失与需方违约行为存在因果关系。

如(2020)赣01民初545号案件中，江西省南昌市中级人民法院认为：“本院认为，依据原告提交的证据，其为履行2019年6月21日之后的采购合同，已按合同约定生产了定制产品（包含成品和半成品），且已通过公证的方式对已生产产品数量进行了清点，被告智慧海派公司也对公证书载明的清点数量予以认可，故本院对公证书载明的清点货物数量进行确认……另因原告生产的产品系被告定制产品，无法再次销售，故被告应对原告已生产未交付的产品按合同约定承担违约责任，即承担原告已生产货物损失1760682元……”

如供方库存的物料是针对争议项目采购，但不排除存在其他利用方式的可能，法院通常也会考虑该因素，并结合供方备料的合理性、需方已经支付的预付款金额等对支持的库存损失金额酌减。

如(2020)粤0391民初469号案件中，深圳前海合作区人民法院认为：“……考虑到涉案物料虽然是针对涉案项目所采购的，未必能够用于其他产品，但也不排除这些物料存在其他利用方式的可能，综上本院认定金康特公司的物料费用以其所收到的预付款金额为限，即4,092,720元。乐动公司应当向金康特公司支付物料费4,092,720元，以其已经向金康特公司支付的预付款抵扣。”

（一）库存呆滞损失的赔偿范围包括直接损失和预期利益损失，但不应超过需方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失

《民法典》第五百八十四条规定：“【损害赔偿范围】当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。”

根据上述规定，库存呆滞损失的损害赔偿范围既包括供方的直接损失，也包括供方履行合同后预期可以获得的利润损失，但不应超过需方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。

如(2024)赣01民终1951号案件中，江西省南昌市中级人民法院认为：“……对于某甲公司主张的呆滞损失金额，虽然其中成品呆滞损失、治具呆滞损失包含采购订单履行后可获得的利润，但综合考虑到案涉3份采购订单总金额为1350568.9元，由于某乙公司的违约行为导致部分订单不再履行，一定程度上造成某甲公司可得利益损失，故本院对某甲公司成品、治具呆滞损失按约定单价计算的主张予以支持……”

（二）供方发现呆滞风险后有义务采取合理措施防止损失扩大，不得就扩大的损失请求赔偿，但供方采取减损措施前应及时固定证据、履行通知义务

《民法典》第五百九十一条第1款规定：“当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失请求赔偿。”

根据上述规定，供方在发现库存呆滞风险后，有义务采取合理措施防止损失的扩大，如催促需方消化库存、尝试转售或处置呆滞物料。若供方未履行减损义务，需方可不予赔偿扩大的损失。

但供方在转售或处置呆滞产品、物料前应告知需方，并尽量在处置前与需方共同对库存损失情况盘点确认，或以公证等方式进行证据固定，避免擅自处置、转售后无法举证证明其处置的库存材料、产品与订单的对应关系，导致难以证明呆滞损失金额。

如(2019)粤03民初2884号案件中，广东省深圳市中级人民法院认为：“原告在被告金铭公司、被告金卓公司未能及时履行通知交付义务的情况下，为避免其损失及时处置积压库存，系原告避免损失扩大的行为。故被告金铭公司、被告金卓公司应当承担其未能及时履行约定而造成的原告的损失。

关于原告因履行《购销合同》及其项下订单所受损失金额问题。原告未能举证证明其成品、半成品的数量，也未能举证证明其采购的原材料系履行《购销合同》及订单所需的事实，在其为避免损失扩大而处置成品、半成品和原材料之前，既未进行被处置物的证据固定，也未能举证证明其处置的成品、半成品、原材料与《购销合同》及订单的对应关系，应承担举证不能的责任，其主张的损害赔偿金额没有事实依据，本院不予认定……本院根据公平原则和诚实信用原则，酌情按照原告主张损失金额的三分之一计算，即35770613.48元。”

（三）如供需双方均存在违约行为，应当各自承担相应责任。供方对库存呆滞损失的发生有过错的，可以减轻需方的损失赔偿责任

《民法典》第五百九十二条规定：“【双方违约和与有过失】当事人都违反合同的，应当各自承担相应的责任。当事人一方违约造成对方损失，对方对损失的发生有过错的，可以减少相应的损失赔偿额。”

根据上述规定，如供方自身也存在违约行为导致库存呆滞的，应当承担相应的违约责任，供方对库存呆滞损失的发生有过错的，可以减轻需方的赔偿责任。

笔者2024年代理的一起库存呆滞损失索赔案件即体现了上述认定规则，该案中，原告主张被告赔偿因取消机器人产品订单产生的物料呆滞损失，笔者代理被告，提出订单未继续履行是因为原告未能采购到核心芯片物料、无法成套交付成品导致。法院经审查后认定，订单未能继续履行系原告无法购买案涉机器人生产必需的芯片所致，但并无证据显示系原告主观单方违约行为导致，而应当属于芯片供需市场变化导致的不可抗力的商业风险，对此双方并未有所预见也未对相应的后果承担进行约定，进而认定双方对合同不能继续履行均存在过错，酌定双方对原告为履行案涉合同而产生的备料损失各自承担50%责任，双方对此均未上诉。

（一）合同签订阶段

1. 在合同中明确约定订单变更或取消的条件、专用物料的范围及备料周期、库存呆滞损失的认定及补偿标准、需方不予赔偿库存呆滞损失的免责事由等；

2. 对预测订单、产量计划等需求预测类文件的性质和违反该类文件的后果、责任承担问题作出明确约定，避免模糊条款。

（二）合同履行阶段

1. 供方应按照合同约定和行业惯例合理备料，避免过度备货。对于已按要求生产完成的成品，应及时发货并督促需方收货，避免因发货延期导致需方拒收进而产生呆滞损失；

2. 供方发现库存呆滞风险后，应当及时通知需方，与需方共同盘点确认库存损失，供需双方应相互配合及时消化库存，或以转售、处置呆滞物料等方式减少损失。

（三）合同争议阶段

1. 供方应保留采购合同、付款凭证、库存盘点记录、结算资料、对账记录、沟通邮件等证据，形成完整的证据链，以备争议发生时维权；

2. 若供需双方对库存数量或呆滞损失金额存在争议，可共同委托第三方机构进行审计或评估。