两案的基本事实具有可比性：契约型私募基金，管理人失联并被注销管理人资格，投资人希望通过持有人大会决议寻求对外维权。差异集中在三个问题上——决议如何授权、代表以何种名义行权、向相对方主张什么。

值得注意的是，王明初案的决议由基金仅有的两名投资人一致作出，程序上并无瑕疵，基金合同也设有持有人大会章节——即便如此，授权仍被否定。这说明决议的效力边界与表决比例无关，问题出在授权内容本身。

而“授权内容”只是决议权能的一个断面。管理人失联后的自救还牵出一串同类问题：决议能否更换管理人，清算阶段还能不能换？决议能否修改基金合同、增补授权条款？决议选出的代表，能否直接向相对方主张金钱给付？决议能否让相对方向投资人个人付款、绕开清算程序？决议能否免除管理人的清算义务？这些问题在近年裁判中已能找到对应的回答。本文把它们置于同一框架之下，作为决议之“能”与“不能”的完整清单，逐一检验。

授权内容为什么有边界？因为契约型基金在法律性质上属于信托关系——这是全部分析的起点。

《证券投资基金法》第二条规定，本法未规定的，适用《中华人民共和国信托法》《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、行政法规的规定——其中信托法的适用，是认定基金合同关系属于信托合同关系的规范基础。王明初案二审判决据此认定，基金合同关系实质上属于信托合同关系，应适用信托法而非合同法关于委托代理的规定——投资人以《合同法》第四百零三条间接代理规则（该案审理时《民法典》尚未施行，法院适用当时有效的《合同法》）直接起诉相对方的路径，因特别法优于一般法而不能成立。

信托关系的三项法律特征，分别决定了决议“能”做什么与“不能”做什么：

其一，信托财产的独立性。 判决原文表述：“投资人的资金一旦进入基金账户，就成为基金财产的一部分，投资人只享有相应基金份额的受益权，而不享有基金财产的所有权。”基金财产不属于任何单个投资人——持有人大会作为全体受益人的意思形成机制，可以决定基金财产的管理与处置（终止、清算、更换受托人、授权行权），但无权将基金财产的权利直接分配给个别投资人，因为大会处分的本就不是“属于个人的财产”。

其二，受托人以自己名义为受益人利益行事。 受托人“以自己的名义”为受益人的利益对外为法律行为——基金与管理人运用基金财产形成的对外合同关系，其当事人是管理人（代表基金），而非持有人。判决原文：“基金管理人代表基金运用基金财产的过程中，与相对方形成的合同关系，根据合同相对性原则，只能由基金管理人行使相应的合同权利，履行相应的合同义务。”持有人大会是基金内部的意思形成机制，它的决议可以改变基金内部各方的权利安排，却改变不了外部合同关系的当事人——这正是判决所说“决议仅有权对于基金当事人的权利义务进行约定，仅在基金当事人之间具有约束力，一般无权改变基金外部关系”的法理依据。

其三，受益权按比例实现，清算为必经程序。 受益权按份额比例实现，清算是必经的分配程序。判决原文将此点说得直白：“清算客体是基金财产整体的债权债务关系”，而“要求基金投资相对方向自己承担责任并不属于清算行为”——个别投资人绕开基金财产直接受偿，与受益权的比例结构不相容。判决甚至预先回应了机制层面的质疑：“即使有（受益人代表诉讼机制），受益人亦不能要求相对方直接向自己履行义务。”

归纳起来：决议之“能”，是受益人集体在信托关系内决定基金事务的自治权；决议之“不能”，是信托财产独立、合同相对性与按份受偿三项法律安排为这份自治权划定的边界。 这条边界不是法院的政策选择，而是契约型基金信托性质的当然结果。

监管规定与这一法律性质相呼应。《私募投资基金监督管理条例》（国务院令第762号）第十一条规定，以非公开方式募集资金设立投资基金的，私募基金管理人还应当以自己的名义，为私募基金财产利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；第三十四条规定，管理人无法正常履职的，“由基金合同约定或者有关规定确定的其他专业机构，行使更换私募基金管理人、修改或者提前终止基金合同、组织私募基金清算等职权”。也就是说，对外行使基金权利的主体资格，法律规定归于管理人（或经确定承接职权的新管理人、清算组等主体）——持有人大会可以决定由谁承接管理职权、以何种身份对外行权，但不能将基金财产的权利直接分配给个别投资人。

法理落到裁判，持有人大会的自治空间已被一系列判决逐项确认。以下四项，均有相应的裁判支持。

（一）能决议终止基金运作、成立清算组

这是L某案决议的第一项内容，也是失联基金自救的起点：终止运作、成立清算组、授权善后，这一整体安排在L某案中获得两级法院的支持。

（二）能决议更换管理人——清算阶段亦然

该案同时明确，清算完毕之前仍处于基金存续期间，持有人依法享有的更换受托人的权利不得受不当限制。新管理人承接职权后，即可依《私募投资基金监督管理条例》第十一条以自己名义为基金财产利益行使诉权，对外行权的主体资格问题就此解决。

（三）能决议选任代表，授权其以基金名义对外行权——包括金钱给付之诉

L某案确认了代表的诉讼实施权；与王明初案几乎同期的(2020)鲁71民初130号（以下简称鲁71案）则更进一步：十五名投资人全体决议解聘管理人、选任徐慧为基金代表，法院确认其“有权代表案涉基金提起本案诉讼”，判令底层用资方支付股权回购价款4059.63万元及违约金、律师费，判决主文明确款项支付至基金专用账户，并支持基金对质押股权的优先受偿。可见“能”的范围不限于资料查阅之类的配合请求——相对方负有金钱债务的，代表可以直接主张给付，约束只有两条：以基金名义起诉，款项归基金财产。

（四）能决议修改基金合同、补足授权依据

鲁71案中，全体投资人先以决议在基金合同中增补“有权选任投资人作为基金代表，代基金行使与本基金相关的诉讼权利和义务”条款，再据此选任代表，法院认定该决议“系各投资人真实意思的表示，且不违背法律法规的强制性规定”；(2020)京0105民初9387号（以下简称京0105案）则在合同未约定持有人大会的情况下，认定仅剩的两名持有人“其二人的意见可视为基金份额持有人大会的意见”。合同条款的缺失，不构成自治的障碍。

（一）不能授权投资人以自己名义，直接向相对方索赔

即前文王明初案的结论，此处不再重复论证。需要说明的是，2019年起诉时“大会授权＋以基金名义行权”尚无先例，当事人选择合同法第四百零三条间接代理这条理论上更“直接”的路，法院在驳回的同时点明受益人代表诉讼的机制空白；五年后L某案走通了另一条路，但走通的方式仍在王明初案划定的边界之内。

与此形成对照的是，(2020)沪0120民初4024号案（史文卓诉国本保理）中，投资人即以自己名义起诉底层用资方，上海市奉贤区人民法院支持了归还投资款100万元及收益的请求，其裁判理由在于“若不允许原告以自己名义向被告行使权利，则显然违背公平及诚实信用原则”。该案看似与本文四（一）划定的红线相左，须作三点区分：

第一，审级与说理路径不同。该案系基层人民法院审理，说理以公平原则为依归，未循信托法特别法路径，与北京二中院在王明初案二审中“基金合同关系实质上属于信托合同关系、特别法优于一般法”的认定思路并不一致。

第二，特殊事实不同。该案中底层用资方对债务本身予以承认，避开了管理人失联背景下常见的“事实无法查清”障碍，故法院得以绕开代表行权与清算程序径行处理。

第三，参照效力有限。该案未进入二审，亦未被纳入上级法院参考案例序列，不能当然约束同类案件。

它提示的是——在底层用资方明确承认债务、事实清楚的特殊情形下，个别投资人的直接索赔可能获得基层法院支持，但这不构成对王明初案所确立红线的普遍推翻；本文所论的“不能”，仍以存在外部合同相对性障碍、须经由基金财产与清算程序的一般情形为对象。

（二）不能改变基金外部合同关系——包括争议解决条款

代表身份获法院正面认可，但基金此前签署的衍生品交易主协议中的仲裁条款，对授权代表同样有效，法院据此驳回起诉、争议仍须仲裁。启示有二：授权代表不能借更换行权主体的方式，规避基金对外协议中的争议解决条款；反过来，相对方也不能以“代表非合同当事人”为由摆脱仲裁条款的拘束。

（三）不能绕开基金财产与清算程序，让个别投资人直接受偿

正如前文所引，王明初案明确清算指向基金财产整体的债权债务关系，个别投资人要求相对方向自己承担责任并不构成清算。同期的支持判决同样恪守这条线——鲁71案与京0105案均把款项判付基金专用账户，京0105案更是一面驳回投资人“向个人付款”的主位请求，一面支持“付至基金托管专用账户并判令清算”的备位请求。“不能”针对的不是诉请类型，而是受偿路径。

（四）不能借决议免除管理人的清算义务

持有人大会可以自行组织清算、可以更换受托人，但管理人的法定清算义务不因失联或决议而消灭——对管理人的追责（如怠于清算的赔偿责任），始终是独立于决议之外的请求权。

（一）先分清请求权归属

追责请求权分属两类：投资人对管理人、托管人、销售机构的赔偿请求权（不适当履职、违反托管义务、违反适当性义务），以投资人自己的名义起诉，无须借道持有人大会——(2026)沪74民终87号系列即为适例；基金对底层用资方、交易相对方的债权，归属于基金，须经大会授权以基金名义行使，或由新管理人、清算组承接。王明初案败诉的根源，正在于把第二类当作第一类去主张。

（二）以基金名义行权时的诉请设计

诉请内容取决于基金与相对方之间的合同约定与法律规定，而非会议形式：约定配合义务的（交资料、办移交），主张配合之诉；负有还款、回购、赔偿义务的，直接主张金钱给付。两项底线不可动摇：行权名义须为基金，胜诉款项须归入基金财产。诉请结构可主位与备位并提——主位请求判令向基金账户履行，备位请求判令支付至基金托管专用账户并判令管理人、托管人于回款后组织清算，(2020)京0105民初9387号以此结构一并解决了“要钱”与“清算分配”。

（三）决议授权条款的正反清单

正面表述：授权某代表“以本基金及全体基金份额持有人名义”行事，范围限于基金财产性权利——推进清算、查阅账册与底层投资资料、请求托管人履行配合义务、追索基金对外债权、提起诉讼与仲裁。负面禁忌：不得出现“以自己的名义主张”“要求相对方向投资人直接支付”之类表述；追回财产一律归入基金财产，经清算程序按份额分配。

（四）起诉前先查基金对外协议的争议解决条款

沪74民辖终5号的教训：基金对外协议中的仲裁条款对授权代表继续有效，不能选择性规避。程序路径选错，实体准备再充分也会被裁定驳回。

（五）评估“更换管理人”路径

有合适持牌机构愿意承接的，依459号案的路径由新管理人承接对外诉权，行权名义问题即告解决；注意保留全体持有人签署过程的完整证据（该案中签署全过程的录音录像对说服法院发挥了实际作用）。

（六）被告与事实基础的预评估

尤其要预判被告（底层用资方）是否承认债务、管理人缺位是否造成事实缺口；起诉前还应评估证据链是否依赖管理人参与——若依赖，应先合理安排管理人责任之诉（怠于清算）与对外追索之诉的先后次序。

1. L某案：北京金融法院、中国证券投资基金业协会联合发布《私募投资基金典型案例》典型案例一（2025年10月28日发布，官方文本未披露案号）。来源：中基协官网文章《北京金融法院在2025金融街论坛年会上发布私募基金典型案例》（2025年10月30日）；

2.（2020）京02民终11251号民事判决书（北京市第二中级人民法院，2020年12月30日）；

3.（2026）沪74民辖终5号民事裁定书（上海金融法院，2026年2月3日）；

4.（2024）沪74民终459号民事判决书（上海金融法院，2024年6月11日；该院2024年度十大典型案例之四、长三角金融审判典型案例2023—2024之六）；

5. （2020）鲁71民初130号民事判决书（济南铁路运输中级法院，2020年12月24日，全体决议选任基金代表、款项判付基金专用账户）；

6. （2020）京0105民初9387号民事判决书（北京市朝阳区人民法院，2020年12月25日，持有人大会代行管理人职责、款项判付基金托管专用账户）；

7.（2026）沪74民终87号系列民事判决书（上海金融法院，朱某诉某甲证券公司委托理财合同纠纷二审，2026年4月10日，托管人因未谨慎勤勉审查票据权属承担10%赔偿责任，系系列示范案件，一审在示范审判机制下参照(2024)沪74民终239号案裁判论述）；

8.（2020）沪0120民初4024号民事判决书（上海市奉贤区人民法院，2020年9月7日）；

9. 《中华人民共和国信托法》第二条；《中华人民共和国证券投资基金法》第二条；《私募投资基金监督管理条例》第十一条、第三十四条。

*风险提示：本文仅为法律实务探讨，不构成任何法律意见；具体维权方案请结合基金合同约定与证据情况，咨询专业律师后确定。