最高人民法院在《执行异议之诉解释》中最终删除隐名权利人条款，可能是基于以下几方面原因：

（一）司法裁判规则的复杂性与分歧

在司法解释制定过程中，关于隐名权利人是否有权排除强制执行的问题存在很大分歧。从司法实践来看，各地法院对隐名权利人提起的执行异议之诉的裁判标准不一，有的支持，有的不支持，导致“同案不同判”现象频发。这种裁判分歧反映了问题的复杂性，司法解释难以形成统一规则。

（二）价值取向的冲突与平衡难题

隐名权利人执行异议之诉涉及多重价值取向的冲突：

（三）不同情形的复杂性与难以类型化

隐名权利人的情形复杂多样，包括借名买房、借用资质开发房地产、股权代持、借用账户等多种形式，每种形式又有不同的具体情况。即使在股权代持领域，也存在投资型代持和行权型代持等不同类型，前者实际出资人仅负责出资，不参与公司经营；后者实际出资人虽未显名，但实际参与公司经营管理。这种复杂性使得司法解释难以进行有效类型化规定。

（四）法律适用的模糊性与解释空间

关于隐名权利人排除执行的法律依据存在模糊性。例如，《中华人民共和国公司法(2018修订)》(简称“原《公司法》”)第32条第2款规定中的“第三人”是否包括执行债权人，存在不同理解。有的法院认为，该条款中的“第三人”和《民法典》第65条规定中的“善意相对人”并不限于与名义股东进行股权交易的相对人，执行债权人基于对登记的信赖同样存在应保护的信赖利益；而有的法院则认为，执行债权人申请执行的是其与执行债务人之间的债权，并没有与执行债务人就登记在其名下的股权从事民事交易，与执行债务人的股东身份无涉，没有需要维护的交易安全，亦无可以保护的信赖利益。

（五）防止规避执行与虚假诉讼的考量

隐名权利人制度可能被滥用为规避执行的工具。一些被执行人可能与案外人恶意串通，通过虚构隐名关系，试图转移财产、规避执行。在《执行异议之诉解释》已经对虚假诉讼进行严格规制的情况下，删除隐名权利人条款可以在一定程度上减少此类虚假异议的发生。

（一）法院对隐名权利人执行异议之诉的裁判思路

我国司法实践中对隐名权利人执行异议之诉的裁判思路存在明显的分歧，这种分歧根植于实质正义与交易安全保护的价值冲突。目前，主要的裁判思路包括以下两种：

最高法等法院在部分案件¹中认为：（1）无论申请执行人是否为交易相对人，只要其是善意债权人，其基于公示登记产生的信赖利益就应受到保护；（2）实际出资人自愿选择隐名代持这一非典型、不透明的方式持有财产，就应当预见到名义权利人自身可能出现的债务风险，并自行承担该风险。将此风险转嫁给善意的外部债权人有违公平原则和效率价值。

另一些法院则采用实质判断标准，即审查实际权利状况，判断实际出资人是否对案涉执行标的享有实体权利。这种思路认为，执行异议之诉审理的关键在于明确案外人就强制执行标的所享有的具体权益是否足以排除强制执行。此外，山东高院还在类案中²认为：申请执行人非交易相对人,不享有信赖利益:原《公司法》第32条第2款的“第三人”应限缩解释为与名义股东进行股权交易的相对方，而普通金钱债权人(如本案的保证合同债权人)并非因信赖股权登记而与名义股东就债权交易产生债权债务关系,其信赖利益不应优先于实际出资人的实体财产权。

此外，法院在审理过程中还会关注代持行为是否违反法律强制性规定、执行标的查封与确权法律文书作出时间的先后顺序等重要事实。例如，在部分案件³中，法院认为：股权代持行为损害社会公共利益或金融监管等强制性规定,实际出资人不能基于此种存在瑕疵的权利来对抗外部债权人的合法执行。广东高院在类案⁴中认为确认权属的法律文书在股权被查封之前作出，依据《执行异议和复议规定》第二十六条第一款的规定，可以排除执行。部分法院在类案⁵中认为确认权属的法律文书在股权被查封之后作出,依据《执行异议和复议规定》第二十六条第二款的规定，无法排除执行。

（二）不同裁判思路的主要依据

(1)《中华人民共和国公司法(2018修订)》(简称“原《公司法》”)第三十二条第(二)款:公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

(2)《中华人民共和国公司法(2023修订)》(简称“新《公司法》”)第三十四条第(二)款:公司登记事项未经登记或者未经变更登记不得对抗善意相对人。

(3)《中华人民共和国民法典》第六十五条：法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人。

(4)《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)》(简称“《公司法司法解释三》”)第二十六条第一款:公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由,请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任,股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

(5)《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》(法释〔2020〕21号，简称“《执行异议复议规定》”)第二十五条:对案外人的异议，人民法院应当按照下列标准判断其是否系权利人:

（一）已登记的不动产，按照不动产登记簿判断；未登记的建筑物、构筑物及其附属设施，按照土地使用权登记簿、建设工程规划许可、施工许可等相关证据判断；

（二）已登记的机动车、船舶、航空器等特定动产，按照相关管理部门的登记判断；未登记的特定动产和其他动产，按照实际占有情况判断；

（三）银行存款和存管在金融机构的有价证券，按照金融机构和登记结算机构登记的账户名称判断；有价证券由具备合法经营资质的托管机构名义持有的，按照该机构登记的实际出资人账户名称判断；

（四）股权按照工商行政管理机关的登记和企业信用信息公示系统公示的信息判断；

（五）其他财产和权利，有登记的，按照登记机构的登记判断；

第二十六条第二款:金钱债权执行中，案外人依据执行标的被查封、扣押、冻结后作出的另案生效法律文书提出排除执行异议的人民法院不予支持。

(1)新《公司法》第三十四条将原《公司法》第三十二条关于商事外观主义的保护对象从“第三人”限缩为“善意相对人”，证明商事外观主义的适用范围应当仅限于交易相对方，对于一般债权关系而非交易关系就代持股权申请强制执行的债权人并不适用。

(2)《最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知》(简称“《九民纪要》”)引言部分，对“外观主义”适用条件进行了如下释明:……从现行法律规则看，外观主义是为保护交易安全设置的例外规定，一般适用于因合理信赖权利外观或意思表示外观的交易行为。实际权利人与名义权利人的关系，应注重财产的实质归属，而不单纯地取决于公示外观。总之，审判实务中要准确把握外观主义的适用边界，避免泛化和滥用…

(3)《执行异议复议规定》第二十四条:对案外人提出的排除执行异议，人民法院应当审查下列内容:(一)案外人是否系权利人;(二)该权利的合法性与真实性;(三)该权利能否除执行。

隐名权利人要成功排除强制执行，既要有能够证明自身享有实体权利的基础证明，也要有能够对抗申请执行人的要件证明，从而形成完整的证据链条。此外，还需尽早提出显名主张。

（一）实体权利的基础证明：代持关系真实、合法、有效

1.代持合意原始证据：必须提供书面代持协议的原件，若仅有口头协议则需辅以录音、邮件、微信记录等连续性证据补强。实践中，法院对“抽屉协议”持高度警惕态度，需通过协议签署背景、见证人证言等排除倒签嫌疑。

2.出资事实完整链条：需提供银行流水（与代持协议匹配，如明确“股权出资款”“购房款”等）、验资报告、收款凭证等形成闭环。特别注意避免使用现金出资或通过第三方曲线出资，此类出资方式在争议中常被质疑。当出资来源复杂时，应补充提供完税证明、财产来源说明等佐证材料的合法性。

3.权益行使证据（针对“不完全隐名代持”），以股权代持为例：

（1）公司内部文件：包括股东会决议签字页（虽无表决权但列席会议）、分红记录（实际收取凭证）、增资优先认缴权行使证明等；

（2）公司认可事实：如直接向隐名股东发送会议通知、在内部报表中列为实际股东等；

（3）其他股东知情证明：可通过书面确认函、邮件往来或事后的过半数股东追认声明证明。

4.代持关系合法有效的证据：举证证明双方的代持关系未违反法律法规的强制性规定，也未违背公序良俗。如果存在无效情形的，设法在开庭前消除无效事由。例如：借用他人房地产开发资质的，设法在开庭前取得房地产开发资质；因不符合购房资质代持房产的，举证购房政策变化后已满足资质，使无效事由消除，代持关系仍可能被认定有效。

5.非因自身过错导致未显名的证据：虽然这并不是实体权利被认可的必要条件，但如果能够有相关证据，例如曾主张显名但显名权利人不配合（如 “提供曾向名义股东发送的‘显名催告函’及快递记录、公司股东会拒绝显名的决议”）或存在合理代持事由等等。

（二）对抗性要件证据：非善意或者无信赖利益

1.债权人非善意证明：通过债权人身份调查（如系显名股东近亲属、关联公司职员）、债务发生场景（借款用途与股权无关）、尽调过程（未查询工商登记）等，证明其明知或应知代持关系。

2.债权人无信赖利益证明：证明申请执行人并非基于代持股权的交易而取得债权，或者证明申请执行人并非基于名义股东持有该代持股权才与其进行交易，从而证明申请执行人对代持股权的权利外观并不享有信赖利益。其实，实践中大部分申请执行人是在与名义股东产生债权纠纷后的诉讼保全或强制执行阶段，才发现名义股东持有的代持股权，其债权形成与其对代持股权权利外观的信赖无关。

（三）及时提出显名主张并取得确权的法律文书

隐名权利人应尽早通过诉讼或仲裁向显名权利人提出主张并争取在查封、扣押、冻结之前就取得确权的生效法律文书。因为，根据《执行异议复议规定》第二十六条第二款的规定，金钱债权执行中，案外人依据执行标的被查封、扣押、冻结后作出的另案生效法律文书提出排除执行异议的，人民法院不予支持。当然，这只是针对执行异议，如果是在查封、扣押、冻结后才取得确权的生效文书，隐名权利人仍可以通过提出执行异议之诉来救济。

（一）申请执行人的答辩策略与要点

申请执行人应当重点质疑隐名关系的真实性，包括：

申请执行人应当强调商事外观主义的适用，指出执行债权人基于对登记外观的合理信赖申请执行，应当受到保护。

质疑隐名关系违反法律法规强制性规定或违背公序良俗而无效，如：

（二）申请执行人的举证策略与要点

申请执行人在应对隐名权利人执行异议之诉时，应当重点提供以下证据：

申请执行人应当提供执行标的的登记证明，如股权登记证明、不动产登记证明等，证明执行标的登记在被执行人名下，被执行人是登记权利人。

申请执行人应当提供其与被执行人交易时，基于对登记外观的信赖而进行交易的证据，如交易合同、交易过程中的沟通记录等，证明其存在合理的信赖利益。提供授信审批文件、资产评估报告中载明“以登记股权作为偿债能力评估依据”的内容

申请执行人应当提供隐名关系存在可疑点的证据，如：

1 相关案例案号：①(2019)最高法民45号；②(2019)最高法民再 46号；③(2016)最高法民申 3132号；④(2017)最高法民申110号。

2 相关案例案号：(2020)鲁民再 239号。

3 相关案例案号：①(2021)最高法民终397号；②(2019)最高法民再99号；③(2018)最高法民再325号④(2021)豫 09 民终2179号。

4 相关案例案号：(2023)粤03民终 30410号。

5 相关案例案号：① (2020)最高法民终845号；②(2019)陕民终760号。

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