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2025-09-02

宗庆后家族财富传承案初探:香港与内地平行诉讼的成因与启示


*本文首发于LexisNexis律商视点




前 言 


宗庆后家族资产纠纷案(Jacky Zong, Jessie Jieli Zong & Jerry Jisheng Zong v. Kelly Fuli Zong & Jian Hao Ventures Limited,下称“宗家案”)中,原告在香港和内地提起 “平行程序”(Parallel Proceedings)。香港法院受理原告方的保全令与披露令申请,以辅助内地法院的实体争议审理;内地法院则依据当事人协议管辖条款,对信托效力、合同履行等核心争议行使管辖权。本文将以该案为基础,对比两地程序的特点,聚焦保全令与披露令的异同,来讨论程序的跨境协同。







香港与内地法院平行程序协同




(一)

启动依据与管辖范围


1. 香港法院程序


香港法院程序的启动严格依据《高等法院条例》第21M条1,该条款赋予香港法院为“已启动或拟启动的外国(包括内地)诉讼”提供辅助性救济的权力。在宗家案中,原告申请禁止被告处置香港汇丰账户资产,本质是为辅助杭州法院的实体诉讼,符合该条款“辅助性”核心定位。


从管辖范围看,香港法院明确其权限限于保全令与披露令等程序性救济,绝不触及实体争议。正如裁决中强调“宗家案程序在任何方面均不涉及宗老先生的遗产管理事宜”,对于信托是否成立、被告是否违约等实体问题,香港法院明确交由内地法院裁决。其审查逻辑始终围绕“国际礼让”原则,通过限制自身管辖权,确保内地法院的实体裁决未来可依托香港的资产保全得以执行。此外,香港法院适用“两阶段审查法”2:第一阶段判断内地法院判决是否可在香港执行,第二阶段考量批准辅助命令是否“公正便利”,进一步强化了其“辅助而非主导”的定位。


2. 内地法院程序


内地法院启动民商事诉讼程序的依据主要包括协议管辖、法定管辖及专属管辖三类。对于内地法院的管辖权,在宗家案中,其来源主要有当事人在涉案“协议”3第10条的明确约定的“争议由浙江省杭州市有管辖权的人民法院管辖”,以及《民事诉讼法》关于协议管辖的规定,即当事人可书面约定与争议有实际联系的法院管辖4


内地法院管辖范围聚焦“实体争议的最终裁决”,宗家案原告方在杭州诉讼中提出的“确认信托财产”、“判令被告履行协议义务”、“赔偿资产损失”等诉求,均涉及信托效力认定、合同条款解释等实体问题,需由内地法院作出终局判断。同时,根据《民事诉讼法》第281条,若案件属于内地法院专属管辖或“由内地法院审理明显更为方便”,即便外国法院先受理,内地法院仍可拒绝中止诉讼5。在宗家案中,争议核心虽涉及香港资产,但当事人协议选择杭州法院,且案件与内地(比如娃哈哈集团所在地、当事人主要关联地)存在密切联系,进一步强化了内地法院的实体管辖权。


(二)

程序互动与协调原则


1. 香港法院对内地程序的尊重


从宗家案看,香港法院通过多重措施避免干预内地法院的实体审理,体现对内地司法管辖权的尊重。法院批准的保全令明确“持续至杭州诉讼作出终局处理为止”,并规定“若内地法院作出实体裁决,香港法院将重新审查保全令”,确保辅助命令不脱离主程序独立存在;将保全令从“禁止处置、处理资产”修改为“禁止提取或抵押”,既防止资产非法转移,又保留了账户正常的“固定收益投资”功能——而“固定收益投资”正是内地法院需实体审查的协议约定,此举刻意避免对该实体问题作出预判。法院还明确“保全令旨在确保内地诉讼标的资产存在,使杭州诉讼不致沦为多余”,并强调命令不得与内地法院管理冲突,充分体现对内地司法权的礼让。


2. 香港保全措施对内地程序具有重要作用


内地法院的实体审理以资产安全为前提,而香港法院的保全命令恰好填补了内地法院对境外资产的保全局限。在宗家案中,根据原告方专家意见及案件证据,内地法院“极少对境外资产作出保全令”,即便作出也面临执行难题。宗家案中汇丰账户资产位于香港,香港法院的保全令成为防止资产耗散的关键保障。原告方在杭州诉讼中主张“确认信托财产”、“赔偿转移损失”等,均需以香港法院保全的资产为标的。若资产被非法处置,内地法院的实体裁决将沦为空判,故香港的辅助命令是内地程序有效推进的必要支撑。




平行程序中保全令的对比




(一)

香港法院的保全令


1. 申请依据与审查标准


在宗家案中,香港法院审查保全令申请主要依据《高等法院条例》第21M条,采用独特的“两阶段审查法”来严谨判断是否批准保全令申请。在第一阶段,关键在于确认存在“需审理的重大问题”。法院经过深入审查,认定原告方提出的关于信托设立义务、被告擅自处置资产等主张,这些主张在法律事实上存在实质性争议,符合这一阶段的审查标准,表明案件具有足够的争议性需要进一步审理。在第二阶段,法院着重判断批准命令是否“公正且便利”。法院从多方面考量,认为保全令能够切实确保内地诉讼标的资产不被转移,这对于保障内地诉讼的有效执行具有重要意义。同时,保全令与内地法院程序不存在冲突,完全符合“国际礼让”原则。这意味着香港法院在行使权力时,充分尊重内地法院的管辖权,避免因自身命令而对内地法院的实体审理造成不当干扰,通过这种方式维护两地司法程序的协调与平衡。


2. 命令内容与目的


香港法院最终批准的保全令在内容设定上十分精细,其限制被告“提取”汇丰账户资产或在该等资产上“设置负担”,而非完全禁止“处置”资产。这种巧妙的安排有着多方面的考量,一方面能够有效避免资产被非法转移,防止被告通过提取或抵押资产的方式逃避未来可能的法律责任,保障了内地诉讼标的资产的安全。另一方面,该保全令保留了账户正常的固定收益投资功能,这与涉案“协议”中“不动本信托”的约定高度一致,体现了香港法院在制定命令时对当事人协议的尊重以及对资产合理利用的兼顾。从核心目的来看,此保全令完全是为了“为杭州法院的裁决保全资产”,它清晰地界定了自身辅助定位,并不涉及对信托效力、合同违约等实体争议的解决,专注于为内地法院的实体裁决提供坚实的资产保障基础,确保内地法院作出的裁决能够得到有效执行。


(二)

内地法院的保全程序


1. 实践特点与限制


内地法院的保全程序则非常谨慎。在宗家案中,原告方明确主张,由于标的资产位于香港这一特殊地理位置,内地法院难以作出针对该资产的保全命令,即便作出,在实际执行过程中也将面临巨大难题。原告方所提供的专家意见也指出,在实践中,内地法院极少对境外资产作出保全令,这反映出内地法院在跨境资产保全方面存在一定的局限性。被告方虽提及例外案例,但所提供的证据为“保密且经大量编辑的案件报告”,这样的证据存在诸多瑕疵,无法核实资产是否位于境外,证明力极其有限。由此可见,内地法院在跨境资产保全中,面临着管辖权与执行能力的双重限制。在宗家案中,因为资产位于香港,内地法院的管辖权在跨境场景下存在天然的局限性,同时,即便作出保全裁定,也难以直接约束香港的金融机构,导致在实践中对境外资产的保全申请获批率较低,执行难度较大。


2. 与香港保全令的差异


从适用范围角度对比,香港法院保全令目标明确,就是针对境外(香港)资产而设立,旨在为涉及境外资产的相关诉讼提供有效的资产保全措施。而内地法院保全程序在实践中更侧重于境内资产的保全,对于境外资产的保全相对较少,这主要源于上述提及的管辖权和执行能力等限制因素。在审查逻辑方面,香港法院以“辅助外国程序”为核心,始终强调“国际礼让”原则,其出发点是为了协助香港境外诉讼的顺利进行,保障境外法院判决的可执行性,避免对境外法院的实体审理造成干扰。内地法院的审查逻辑则是以“实体争议关联性”为核心,更关注保全措施与案件实体争议之间的紧密联系,侧重于通过保全措施确保实体争议能够得到公正、有效的解决。在命令灵活性上,香港法院展现出较大的灵活性,能够根据资产性质进行合理调整,例如在宗家案中允许账户保留正常的固定收益投资功能。而内地法院在宗家案中未体现出类似的灵活性,由于缺乏针对境外资产保全的有效手段和成熟实践,并没有具体命令能够对资产性质进行灵活考量和调整。




平行程序中披露令的对比




(一)

香港法院的披露令


1. 披露令内容


香港法院的披露令作为保全令的辅助手段,其申请与存在紧密围绕保全令有效执行展开。在宗家案中,为确保针对汇丰账户资产的保全令能够切实发挥作用,法院要求被告进行三项关键披露:一是汇丰账户最新余额,这能让原告及法院实时掌握资产的数量基准,了解资产当前规模;二是2024年2月2日后资产处置的去向、接收方,该时间节点与案件中资产争议的关键时段相关,通过追溯此阶段资产处置轨迹,可判断被告是否存在违规转移资产以逃避后续责任的行为;三是资产变动的完整记录,从资产变动的全貌入手,为排查资产异动、保障保全令对资产管控的有效性提供详实依据。这些披露内容层层递进,构建起资产动态监管的信息网络,确保保全令在资产管控上不出现漏洞,为后续可能的内地法院实体裁决筑牢资产信息基础。


2. 披露令性质


香港法院清晰界定披露令的性质为程序性工具,强调“绝非基于对双方案件是非曲直的考量”。这意味着法院在要求被告披露信息时,并非要提前判定原告主张(如信托设立义务、被告违约等)是否成立,而是单纯从保障保全令执行的程序需求出发。例如,针对1,085,120美元的提款,被告已在誓章中对用途进行解释,法院便未再通过披露令重复审查。这体现出香港法院对自身角色的严格约束,即披露令只负责为保全程序、乃至后续内地实体裁决准备基础信息,绝不涉足实体争议的判定,不影响内地法院未来对“受信责任是否成立”等实体问题的最终裁决,坚守程序辅助的边界。


(二)

内地法院的相关请求


原告方在杭州诉讼中提出“请求确认被告就信托财产对原告负有受信责任,需就信托财产的去向作出解释”,这一请求虽包含信息披露元素,但与香港法院的披露令有着本质区别。从基础逻辑看,内地的该请求以“受信责任存在”这一实体权利主张为前提,原告需先通过证据证明被告对信托财产负有受信责任,如证明信托有效设立、被告是信托受托人等,才有可能让被告承担解释财产去向的义务。而香港的披露令,无需先判定实体权利是否存在,旨在保全令能有效落地执行的程序动作,不涉及对实体权利义务的预先认定。


(三)

跨境协同的重要性


香港披露令的目的单一且明确,就是服务于保全令执行,通过获取资产动态信息,确保保全令对资产的管控效力,让后续可能的内地实体裁决有稳定的资产标的可依托,整个流程聚焦程序辅助,不触碰实体争议的判定。而内地相关请求,核心是服务于实体责任认定,原告试图借助被告对财产去向的解释,佐证被告是否违背受信责任,进而推动法院对实体责任(如信托违约、侵权等责任)作出认定,从信息披露延伸到实体权利义务的判定,与香港披露令的程序辅助目的形成鲜明对比。


香港披露令因定位程序工具,其效力严格限制在程序保障层面,不预决任何实体问题,无论被告披露的资产信息如何,都不会直接产生实体权利义务判定的结果,实体争议仍留待内地法院最终裁决。对于向内地法院进行请求,其成立与否高度依赖对“受信责任”的实体判断,只有法院先认定被告负有受信责任,该请求才可能获得支持,被告才需履行解释财产去向的义务,实体判断直接决定请求的效力,与香港披露令的效力逻辑截然不同。


通过对平行程序中披露令的对比可见,香港与内地法院在跨境纠纷处理中,因程序定位、司法逻辑的差异,在看似相近的“信息披露”动作上,展现出程序辅助与实体推进的不同路径,而正是这种差异恰恰凸显了两地开展跨境协同的重要性。





结  语


随着老一辈创业家逐渐退出,越来越多的家族财产纠纷进入公众视野,也使大众得以窥见家族财富传承过程中复杂的安排与挑战。高净值人群在财富传承方面普遍呈现出以下特点:资产规模庞大且跨境分布、资产类型多样且结构复杂、涉及利益相关方众多且关系盘根错节。


如香港法院裁决书所披露的,原告要求被告依据遗嘱设立总金额高达21亿美元的信托,而被告则对遗嘱的有效性及其真实含义提出质疑。此类纠纷不仅涉及复杂的亲属关系,更关涉精深的法律设计。尽管在遗嘱订立与信托设立过程中各方均已聘请专业团队提供支持,仍未能避免最终对簿公堂的结局,致使本应保持私密的家族事务成为公众议论的话题。


笔者认为,这显然背离了家族财富传承的初衷——让上一代能够将积累多年的财富安全、有序、平稳地交托给下一代。目前“宗家案”仅初步解决了香港资产保全的问题,更为关键的实体审理阶段将在杭州法院展开,届时亦将精彩纷呈。依笔者过往经验,出于对胜诉概率、隐私保护、诉讼周期与成本等多方面因素的权衡,各方在诉讼过程中亦有可能达成和解,留待继续观察。






本文作者




吴宗楠

合伙人

北京办公室

wuzongnan@vtlaw.cn


吴宗楠律师执业领域包括在国际和境内仲裁机构进行仲裁以及在境内法院的诉讼。吴律师在跨境投资、国际贸易、国际商事仲裁、投资仲裁等领域亦有较为深入的研究,在国内外期刊上发表过学术文章。吴律师于英国伦敦玛丽女王大学获得国际争议解决硕士学位,具有英格兰和威尔士事务律师执业资格。



孙绮璐

律师

北京办公室

sunqilu@vtlaw.cn


孙绮璐律师是万商天勤国际业务专委会“业务引领人”、“涉外法律圈”的认证作者。她于2015年毕业于西南政法大学,取得法学学士学位,后于2016年毕业于美国伊利诺伊大学,取得法学硕士学位。孙绮璐律师自2017年从事法律工作至今,曾工作于美国某精品所、在ofo(小黄车)的运营主体担任诉讼法务,专注于跨境商事争议解决、跨境投资等国际业务,以及国内民商事争议解决和企业合规,曾为多家跨国企业提供法律咨询服务,在为俄勒冈苗莆控股有限公司(BVI公司)服务的过程中,孙绮璐律师负责处理其与美国股东的经营方针和投资计划法律事务,该服务的适用法律主要涉及BVI法律、特拉华州公司法和香港公司条例,跨越中国、香港、BVI、美国四个不同法域。




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