理解SpaceX的控制权设计，首先需要了解其招股书中的股权结构。

（一）四类股票的设置

SpaceX设置了四类普通股：Class A（向公众发行，每股1票投票权）、Class B（马斯克及内部人士持有，每股10票投票权）、Class C（IPO完成后不再存在）、Class D（无发行在外股份）。³需注意的是，Class C在IPO前实际存在且已发行流通，但在IPO完成后不再有任何发行或在外的股份；Class D则在IPO前后均无发行在外股份。招股书未直接说明 Class C 和 Class D 的用途，但为两类股份预留了法定授权额度，客观上可用于未来融资或反收购安排。

（二）投票权分布

根据招股书披露，本次发行前，马斯克持有 SpaceX 849,494,440 股 A 类普通股（占已发行 A 类股的 12.3%）和 5,569,053,075 股 B 类普通股（占已发行 B 类股的 93.6%）。基于 B 类股每股 10 票、A 类股每股 1 票的投票权规则，其在本次发行前的合计投票权为 85.1%。⁴该投票权比例将因本次 IPO 新增 A 类普通股而被稀释，发行后具体比例需以最终发行规模为准。

（三）控制权的代际传承

SpaceX的公司章程规定：增发的B类股仅限于马斯克、其家族及“特定实体”获得。⁵同时，B类股在向外部人转让时会自动转换为A类股，但家族内部转让、信托安排等“许可转让”（Permitted Transfers）不触发转换。⁶这意味着马斯克可以将控制权传给家族成员或信托实体，实现控制权的代际延续。

（四）马斯克的“不可罢免”条款

招股书明确规定：“马斯克先生只有经持有至少多数已发行B类普通股投票权的持有人（作为单独类别投票）批准，方可被罢免董事会、首席执行官及董事会主席职位。”⁷由于马斯克本人持有B类股的多数，这意味着除非马斯克自己同意，否则无人能罢免他。从法律角度看，这一安排完全合法，投资者在购买股票时已被明确告知。

SpaceX在招股书中确认，IPO完成后它将是一家“受控公司”（Controlled Company）。⁸根据纳斯达克和纳斯达克德州交易所的上市规则，受控公司可以豁免多项公司治理要求：无需设立独立董事占多数的董事会、无需设立独立的薪酬委员会和提名委员会。

需要指出的是，“受控公司”豁免是交易所上市规则的标准化安排，并非SpaceX首创。许多家族企业和创始人控制的企业都使用这一豁免。SpaceX明确表示将利用这些豁免，不设立完全由独立董事组成的薪酬委员会和提名委员会。⁹

但审计委员会仍保留。公司同时确认，作为受控公司，它仍须遵守要求审计委员会完全由独立董事组成的规则——这是公众股东保留的一项基本保护。¹⁰

SpaceX于2024年2月14日从特拉华州重新注册为德州公司。¹¹这一“法律迁徙”使其能够利用德州法律构建反收购防御体系。

（一）B类股单独选举51%董事

招股书规定，B类股持有人作为单独类别，有权选举董事会授权董事总数的51%（向上取整）。¹²这意味着无论A类股发行多少，B类股永远控制董事会过半数席位。

（二）特别会议的50%门槛

根据公司章程，股东召集特别会议需持有公司已发行股份的50%以上。¹³这一门槛意味着：即使持股49%，也无法召集特别会议。

（三）股东提案的三重门槛

SpaceX采纳了德州《商业组织法》（TBOC）21.373条的规定，对股东提案施加三重限制：持股比例不低于3%、连续持有不少于6个月、并须争取到至少67%投票权的支持。¹⁴相比之下，SEC Rule 14a-8通常仅要求持有2,000美元市值或1%股份（取较低者）连续一年。需要指出的是，这些门槛是德州法律明确允许的，SpaceX并非特例。

（四）德州反收购法规

TBOC 21.606条规定，公开持有的德州公司在特定情形下，禁止与“关联股东”在三年内进行业务合并，除非董事会事先批准，或经至少三分之二无利害关系股东批准。¹⁵

SpaceX招股书中最值得关注的条款之一，是其强制仲裁制度。

（一）仲裁条款完整设计

根据招股书，所有“内部争议”“应通过具有约束力的仲裁专属且最终解决”。仲裁由国际商会（ICC）管理，仲裁地为德州休斯顿，由独任仲裁员审理。¹⁶

（二）费用分配规则

条款规定，如果在任何三年内就相同或类似行为提交超过三项仲裁请求，则除第一项外其余均应中止。“公司和主张该仲裁的每位股东应平均承担ICC费用和仲裁员费用。”如果仲裁庭认定某项请求“轻率、无合理依据或出于不正当目的”，公司有权追偿其合理的律师费和成本，包括ICC费用和仲裁员费用。¹⁷

（三）禁止集体诉讼与放弃陪审团

条款明确规定：“内部争议不得以集体诉讼、合并或联合的方式提起，除非公司选择同意。”同时，公司和每位股东“不可撤销且无条件地放弃”陪审团审判权。¹⁸

（四）仲裁无效时的管辖法院

如果强制仲裁被认定为不可执行，“唯一且排他的法院应为美国德州南区联邦地区法院休斯顿分院”。 ¹⁹需要指出的是，支持仲裁的观点认为：仲裁通常比诉讼更快、成本更低；国际公认的仲裁机构具有专业性；扩大司法审查范围（允许审查法律错误）实际上给了股东更多上诉机会。问题在于：这些条款是由公司单方面起草的，股东没有议价空间。

SpaceX还利用德州法律构建了针对股东诉讼的额外屏障。

（一）衍生诉讼的3%门槛

根据公司章程，股东提起衍生诉讼的最低持股门槛为“公司已发行普通股的3%”。招股书披露，基于2025年TBOC类似条款的持股门槛已在另一起涉及德州公司的诉讼中被联邦地区法院认定为可执行。²¹

（二）商业判断规则的成文化

TBOC 21.419条将商业判断规则写入法律，规定董事或高管被“推定”（i）出于善意、（ii）在知情基础上、（iii）为了公司利益、（iv）遵守法律行事。²²原告要推翻这一推定，须证明董事行为涉及“欺诈、故意不当行为、越权行为或明知违法”——门槛较高。

（三）利益冲突条款

TBOC 21.418条规定，仅因董事或高管在交易中存在利益，并不构成对信托义务的违反。²³这意味着马斯克及其关联方与SpaceX之间的交易（如与特斯拉在Terafab项目上的合作），在法律上面临的挑战门槛较高。