合规金融助贷机构的法律定位为金融信息居间服务主体，法定业务边界严格限定于信贷信息撮合、融资材料辅助规整、金融供需匹配对接等非金融性辅助服务，不得涉足国家特许经营的信贷发放、资金划转、支付结算等核心金融业务。一旦经营行为突破居间服务属性、进入金融特许经营领域或侵害数据法益与市场秩序，即具备刑事违法性基础。结合本轮专项治理司法实践，助贷行业刑事风险集中爆发于诈骗类犯罪、非法经营罪、信贷欺诈犯罪、侵犯公民个人信息罪四大类型，本质在行为上均是居间权利的异化滥用与市场准入秩序的违规突破。

（一）结构化欺诈的刑法定性与AB贷模式刑事规制的逻辑

诈骗类犯罪是当前助贷专项整治的核心规制罪名，其中以AB贷为典型的结构化、套路化信贷欺诈，是司法认定中介刑事欺诈的核心样态。不同于普通单一话术欺诈，AB贷模式的违法核心，并非简单的居间服务瑕疵或民事欺诈，而是通过人为重构信贷法律关系主体、刻意制造信息壁垒、系统性转嫁债务风险的方式，从助贷服务开始之初就具有非法占有的目的，具备完整的刑事欺诈结构。

从行为流程角度看，助贷中介为促成交易、攫取服务收益，在前置资质筛查阶段即精准锁定实际借款人征信瑕疵、无法独立获批信贷的客观事实，刻意隐瞒授信失败的真实结论，虚构“亲友辅助增信”“名义挂名担保无需偿债”等合规事由，诱导实际借款人邀约征信状况优良的第三方参与贷款流程。在缔约面签的核心环节，中介利用信息不对称优势，通过话术误导、合同拆分、关键债务条款隐匿等方式，致使第三方形成“仅提供征信加持、不承担还款责任”的错误认知。第三方基于亲友信赖关系完成缔约行为后，中介在信贷系统后台操作中直接将第三方设定为唯一名义借款人与偿债义务人，彻底剥离实际用款人的合同主体身份。贷款资金放款到位后，中介主导资金即时划转至实际用款人支配使用，将全部逾期风险、征信惩戒责任、司法追偿后果转嫁于不知情的名义借款第三人。

该交易架构从设计之初即背离真实交易意思，以虚构事实、隐瞒真相为手段，以非法占有中介服务费、恶意转嫁债务风险为目的，已超出民事法律可调整的欺诈范畴，完全契合诈骗罪与合同诈骗罪的构成要件。

因此，在此行为下的刑事罪名认定一般为“当相关当事人始终认为助贷中介是在帮助贷款增信或联合贷款，而非由担保人B直接从银行贷款给客户A使用时，助贷中介的套路欺诈行为构成合同诈骗罪”，主要行为模式为“一是助贷中介在签订、履行居间服务合同期间，通过虚构可以帮助征信较差的客户A成功办理贷款的事实，使其自愿签订居间合同并接受毫无必要的‘居间服务’（担保人B完全可以直接贷款给客户A使用），从中收取高额服务费，符合合同诈骗罪的构成要件。二是助贷中介所称的‘居间服务’除了忽悠相关当事人接受服务外，就是通过担保人B手机内的银行App操作办理贷款，对被害人毫无价值，也毫无必要，可认定被害人遭受了损失。在司法实践中，针对该种情形已有判例。”¹

（二）居间业务属性与非法经营罪的适用边界

非法经营罪在助贷领域主要规制助贷机构脱离信息居间定位、变相涉足国家特许金融业务的越位经营行为。信贷资金发放、资金支付结算属于国家严格管控的金融专营领域，未经金融监管部门许可，任何市场主体不得从事常态化资金融通与资金结算业务，该特许制度是维护我国金融市场秩序稳定、防范系统性金融风险的核心制度屏障。

司法实践中，助贷机构触碰非法经营罪红线的越界行为主要呈现三类典型形态：1.利用自有闲置资金或归集社会闲散资金，常态化开展贷款过桥、转贷续贷业务，以超高息差牟利，实质从事非法放贷活动；2.拆分服务费、咨询费、包装费等收费名目，变相抬高借款人综合融资成本，规避民间借贷利率司法保护上限；3.在未取得支付结算牌照的情况下，代为接收、划转银行信贷资金，无证从事资金支付结算业务。前述行为的共性均为假借居间咨询的合法外观，实质替代金融机构开展核心资金融通业务，直接突破金融市场准入监管制度的边界。

《最高人民法院 最高人民检察院 公安部 司法部关于办理非法放贷刑事案件若干问题的意见》第一条“违反国家规定，未经监管部门批准，或者超越经营范围，以营利为目的，经常性地向社会不特定对象发放贷款，扰乱金融市场秩序，情节严重的，依照刑法第二百二十五条第（四）项的规定，以非法经营罪定罪处罚。”规定直接认定非法放贷可能构成非法经营罪，并就“经常性地向社会不特定对象发放贷款”、数额、利率等具体细化了定罪量刑标准。

（三）骗取贷款罪与贷款诈骗罪的界分标准及归责路径

在信贷材料包装、资质造假的助贷场景中，骗取贷款罪与贷款诈骗罪的此罪与彼罪的认定，始终是金融犯罪审判与中介刑事归责认定的核心争议难点。二罪客观行为高度重合，均表现为通过虚构资质、伪造流水、包装资产等欺诈手段骗取金融机构信贷资金，但主观不法内涵存在本质差异，也直接决定罪名轻重与刑罚梯度。

从刑事犯罪构成分析，骗取贷款罪规制的是融资手段不法但占有目的合法的行为，行为人虽通过虚假材料获取贷款，但主观具备真实经营需求与履约还款意愿，资金主要投入实体生产经营，最终无法清偿债务多归因于市场波动、经营亏损等客观商业风险，不存在恶意占有信贷资金的主观意图。而贷款诈骗罪规制的是融资目的与手段双重不法的行为，行为人自始无履约还款意图，虚构融资需求、伪造信贷材料的唯一目的即非法占有信贷资金，资金多被用于个人挥霍、资产转移、隐匿出逃，信贷资金彻底丧失清偿可能性。

基于共犯从属性原理，助贷中介协助材料造假的行为定性，必须依附于正犯即借款人的主观心态综合评价，不能机械客观归罪。广西壮族自治区南宁市中级人民法院在（2023）桂01刑终266号²明确：“区分贷款诈骗罪与骗取贷款罪的关键是行为人是否具有非法占有的目的。认定行为人是否具有非法占有的目的，应当坚持主客观相一致的原则，根据行为人申请贷款时的还款能力、资债结构，有无实际生产经营行为、实际投资项目，获得贷款后的用途，贷款归还情况，是否抽逃、转移资金、隐匿财产等因素进行综合判断，避免单纯以最终未能偿还贷款的结果认定行为人具有非法占有的目的”的责任认定规则。

（四）数据合规与侵犯公民个人信息罪的追责逻辑

助贷行业高度依赖电销拓客的获客模式，使得公民金融个人信息成为行业高频流转的核心经营资源，也成为行业刑事风险高发的重点领域。传统司法治理曾长期存在 “重打击出售端、轻规制购买端” 的治理偏差，导致个人信息黑灰产链条难以彻底斩断。随着数据安全治理体系日趋完善，司法实践已全面确立买卖同责、双向追责、全链条打击的裁判规则，从根本上封堵助贷机构数据违规的套利空间。

依据《中华人民共和国刑法》第二百五十三条之一及《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》第四条、第五条规定，非法获取、出售、提供公民个人信息属于同等可罚的不法行为。其中“非法获取”作体系解释不仅包含技术窃取、非法爬取等主动侵权方式，亦涵盖有偿收购、同业互换等对价交易行为。助贷机构批量采购的借款人征信信息、资产状况、负债数据、贷款意向信息，均属于高度敏感的金融类个人信息，直接关联公民财产安全与人格权益。即便购买方未直接实施侵害行为，单纯的违规收购行为已然破坏个人信息保护秩序与数据安全法益，具备独立的刑事可罚性。

广东省深圳市中级人民法院在（2019）粤03刑终3106号刑事判决中对此认为：贷款中介机构为经营牟利，未经信息主体有效同意，有偿批量购买借款人金融敏感数据用于商业拓客，属于刑法意义上的非法获取公民个人信息行为，购买方也构成侵犯公民个人信息罪。该裁判规则印证了数据黑灰产全链条治理的必要性，针对“黑灰产型”侵犯公民个人信息犯罪，相关机关在办案时目前可能上下游深挖、全方位惩处，彻底斩断利益链条。³

在金融监管趋严、刑事裁判标准日渐统一化的治理背景下，助贷机构的合规建设已不再是形式化的制度摆设，而是化解经营风险、实现可持续发展的核心保障。助贷机构应当摒弃被动合规思维，构建事前风险预防、事中流程管控、事后合规处置的全链条、体系化刑事合规机制，通过制度架构、流程留痕、内控约束三重路径，构建完善善意居间的合规体系。

（一）坚守法定业务边界，彻底清退全部灰色违规业态

合规经营的核心根基，是严格恪守金融信息居间的法定定位，严禁突破业务边界涉足资金融通、债务处置、数据交易等高危领域。机构应当全面取缔 AB 贷结构化欺诈、高评高贷虚假包装、前置保证金收费等违规模式，严禁员工承诺保底放款、固定利率等绝对化兜底条款。在个人信息数据来源层面彻底斩断外购、同业互换、爬虫抓取等违规渠道，确保全部客户线索均来源于用户主动咨询、自主授权留存信息和资质的合法途径，从源头根除刑事风险诱因。

（二）落实全流程合规留痕，夯实无责、减责抗辩证据基础

主观故意的推定是助贷涉刑案件刑事归责的核心关键，完整、规范、闭环的业务留痕是推翻主观恶意推定、区分合规经营与刑事不法的核心依据。机构应当建立标准化合规沟通机制，将客户风险告知、业务规则释明、材料瑕疵提示、合规义务告知等关键环节全部纳入录音、录像、系统留档范围。通过统一签署标准化服务协议、材料真实性承诺书、个人信息授权告知书，以书面形式固定善意居间行为事实，形成完整的合规证据链条，有效避免司法推定归责。

（三）完善层级内控机制，实现岗位风险精细化管控

机构应当建立多层级、阶梯式的材料审核与风险筛查制度，通过形式审查与实质核查相结合的方式，有效规避因审核疏漏、履职瑕疵卷入客户信贷造假的关联风险。单独设立个人信息合规专项岗位，常态化排查数据来源、存储、使用全流程合规性，杜绝数据违规交易行为。同时建立常态化合规培训与违规惩戒机制，明令禁止员工与客户、金融机构从业人员开展私下交易，通过制度约束压实全员合规责任，斩断内部违法利益链条。

1 唐逸飞。有必要对 “助贷中介套路欺诈” 予以刑事规制 [N]. 检察日报・理论版，2025-06-07. URL:http://www.spp.gov.cn/.

2 人民法院入库编号：2025-04-1-112-001.

3 林晓萌，韩粮远，黄鹏. “黑灰产” 型侵犯公民个人信息犯罪的全链条打击实践 [J]. 中国检察官，2023-1-13.