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2026年7月17日，2026世界人工智能大会暨人工智能全球治理高级别会议在上海召开，国家发展改革委会同有关部门共同发布《人工智能合作发展行动计划》，其中“智能算力普惠行动”明确提出推动智能算力设施联通、面向发展中国家提供普惠智算服务——这是中国企业在算力出海议题上，看到的最新一个国家级信号。
而在此两周之前的7月1日，另一份文件已经悄然生效：国务院令第837号《国务院关于对外投资的规定》（以下简称《规定》）。作为我国对外投资领域首部行政法规，它将原本分散在部门规章、规范性文件中的境外投资管理制度，统一提升至行政法规层级，并首次将境外投资安全审查、技术与数据跨境红线等要求纳入统一框架。
算力出海——无论是境外数据中心建设、AI训练算力中心，还是API跨境交付——天然涉及大额资本、关键技术与数据要素的跨境流动，与《规定》“统筹发展和安全”的立法取向高度相关。但需要强调的是：《规定》本身并未将算力列为“敏感领域”，其对不同业务模式的影响也并不均质。对于企业而言，真正重要的问题不是“新规要不要管我”，而是“我的业务模式，落在新规的哪一个区间里”。
核心观点速览
以下五个判断，是本文全部分析的核心结论。对企业决策者而言，读完这几条，即可建立对《规定》影响的基本坐标系：
▸ 判断一：重资产模式（境外自建/收购数据中心）直接落入监管范围，需履行核准备案，原则上适用备案制；但因清单存在动态调整通道，叠加安全审查制度的确立，政策不确定性客观存在。
▸ 判断二：轻资产模式（API跨境交付、来数加工）不触发境外投资核准备案，但出口管制、技术出口、数据出境等底层法规独立适用，合规义务并未因“不构成对外投资”而减轻。
▸ 判断三：“出口管制”，即《规定》第十三条，是算力出海最需要关注的条款。不仅管控“出口”，更将“使用”受限技术纳入禁止范围；但适用前提是“投资者开展对外投资活动”，轻资产主体不受此条约束，只是底层法规仍需遵守。
▸ 判断四：违规成本已从“补手续、交罚款”升级为可并处3年内不受理备案申请或1至3年市场禁入的资格处罚——对一个依赖境外业务的企业，这比罚金更致命。
▸ 判断五：《规定》并非单向收紧。海外投资保险、领事保护、投资壁垒调查与反制，构成企业可善用的“保护面”——合规的目的不仅是防被罚，更是保权益。
你的算力出海，属于哪种模式？
实务中，“算力出海”往往被当作一个概念套用，但不同模式在新规下的境遇完全不同。依据《规定》第二条对“对外投资”的核心定义——是否在境外取得企业、资产的所有权、控制权、经营管理权或其他相关权益——可以将算力出海区分为三类：
（一）重资产模式
投资者在境外自建或收购数据中心、部署物理GPU集群，或以投入资产、提供融资或担保等方式取得境外算力资产的控制权或经营管理权。典型场景：赴境外建设AI训练算力中心、收购境外已有数据中心。这类模式因取得境外权益，直接落入《规定》监管范围。
（二）轻资产模式
算力物理部署于境内，通过API/Token跨境交付、离岸数据加工（即“来数加工”）等方式向境外用户提供算力服务，投资者并未取得境外企业或资产的相关权益。这类模式不触发境外投资核准备案程序。
（三）混合模式
在境外设立边缘节点（取得境外权益），同时依托境内算力进行调度与协同，境内外之间存在技术调用、数据同步与人员权限的交互。这类模式两头受管——既需完成境外投资核准备案，又须实现境内外技术、数据、人员的严格隔离。
明确自身业务属于哪一类模式，是全部合规论证的逻辑起点。三类模式对应的影响梯度存在本质差异：重资产受影响最直接；轻资产不触发境外投资程序但底层合规要求不减；混合模式两头受管。以下按《规定》条款逐项分析这三类模式各自面临的具体问题。
《规定》核心条款，逐项拆解
以下按《规定》条款逻辑，逐项分析其对算力出海的具体影响。企业可根据自身业务模式来研判如何应对。
（一）《规定》第二条：监管口径扩容——“间接”和“个人”都被纳入
《规定》第二条将“投资者”明确为中国境内的企业、其他组织和居民个人，首次在行政法规层面将居民个人纳入境外投资监管框架。同时将“对外投资”定义为“以投入资产、权益或者提供融资、担保等方式，直接或者间接获得其他国家（地区）的企业、资产等所有权、控制权、经营管理权以及其他相关权益的活动”。
两个关键词值得注意：一是“居民个人”——自然人投资境外算力项目（包括以自有资金参与）自此纳入监管视野，此前规则空白被填补；二是“间接”——即便名义上仅提供技术服务，若通过境外运营主体、代持或一致行动安排变相取得控制权，仍可能被穿透认定。
实务提示：每一条算力出海路径启动前，都须回归第二条做业务定性。轻资产模式若服务合同之外存在“以服务之名行投资之实”的安排，面临的将是第二十七条项下未履行核准备案程序的罚则——这不是“不适用《规定》”，而是“违反《规定》”。
（二）《规定》第十一、十二条：备案程序的刚性强化与清单调整悬念
第十一条授权国务院投资主管部门、商务主管部门会同有关部门“制定、调整和实施对外投资政策，明确鼓励、限制、禁止的对外投资”。第十二条重申投资者应依法办理核准备案、信息报告、跨境资金登记等手续，并配合监督检查。核心变化在于：程序刚性与违规可问责性被提升至行政法规层级。
关于敏感行业问题，市场上流传着“AI基础设施已被纳入敏感行业、实操等同核准制”的说法——截至本文成稿，并无官方文件支持。现行《境外投资敏感行业目录（2018年版）》仅含武器装备研制生产维修、跨境水资源开发利用、新闻传媒及国办发〔2017〕74号限制类行业，不含算力与数据中心。按现行规则：
▸ 非敏感类重资产项目适用备案制——地方企业中方投资额3亿美元以下，由省级发展改革部门备案；3亿美元以上，报国家发展改革委备案。
▸ 敏感类项目（不分金额）方才适用核准制。
真正的变量在于第十一条的授权机制——主管部门可不经修法动态调整鼓励、限制、禁止清单。算力是否会在后续被纳入，构成长周期项目的政策悬念。对大额、长周期项目而言，理性的应对策略是：在窗口期内完成备案、落袋为安，并持续关注目录调整动向。
轻资产模式因不取得境外权益，不触发本条项下的核准备案义务，但须关注下文的出口管制红线。
（三）《规定》第十三条：出口管制红线——全文对算力出海最直接的条款
第十三条规定两项禁止性义务：
不得出口、使用国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据，或未经许可出口、使用国家限制出口的上述物项；
不得以跨境派遣技术人员、组织人员赴境外工作、跨境提供技术指导、安排人员跨境培训等方式，向境外转移国家禁止或限制出口的货物、技术、服务及相关数据。
该条在“出口”之外新增“使用”义务，对算力出海尤具针对性——在境外部署、运行受限技术，亦可能落入“使用”范畴。四类高危行为须重点关注：
▸ 设备出口附带技术文档；
▸ 境外建设运营数据中心；
▸ 境外研发运维；
▸ SaaS/算法出海。
其中，境外设厂与研发运维恰是重资产、混合模式的典型动作。
必须准确界定第十三条的适用边界：该条以“投资者开展对外投资活动”为前提，直接约束的是投资型出海主体。纯轻资产主体不取得境外权益、不属于第二条意义上的“投资者”，不受第十三条约束——但这绝不意味着豁免。轻资产模式的货物出口受《两用物项出口管制条例》及许可证管理目录规制，技术与算法输出受《技术进出口管理条例》与《中国禁止出口限制出口技术目录》约束，涉及境内数据向境外提供的受数据出境规则约束。
简而言之：轻资产模式绕开的是《规定》，绕不开的是底层法规本身。无论何种模式，只要涉及受限技术、受限设备或受限数据的跨境流动，均须建立出口管制合规边界——差异仅在法律依据与责任路径。
（四）《规定》第十四条：合规监管的未来趋势：穿透式集合审查
第十四条列明，对外投资涉及资金汇兑、货物与技术进出口、跨境服务贸易、跨境数据流动、人员出入境，以及经营者集中审查、出口管制、网络安全监管、税收征收管理、国有资产监管等，依照各相关法律规定执行。这意味着，算力出海的合规绝非单一维度，而是出口管制、数据安全、反垄断、税务与国资监管的“合规集合”。
三个关键启示：
▸ 一处违规可能引发跨法域连锁反应。例如重资产项目若涉及国有资金，须同步满足国有资产监管与境外产权登记要求；算力服务若构成跨境服务贸易，须叠加网络安全与数据出境合规。
▸ 第十四条同时释放统筹监管信号——在跨部门信息共享之下，同一主体的设备出口记录、外汇资金流与境外权益变动，越来越可能被合并审视。
▸ 贸易通道与投资通道的割裂操作空间持续收窄——“贸易走贸易、投资走投资”的双轨安排，在穿透式监管下合规风险上升。
（五）《规定》第十五条：安全审查与资产锁定
第十五条在行政法规层面确立境外投资安全审查制度，明确对“影响或者可能影响国家安全的境外投资及相关资产、权益等的转让、处分”进行安全审查。
两个要点值得特别关注：
▸ 其一，启动概率不低。算力项目叠加关键技术、数据要素与（常见情形下的）国资背景，属于被启动审查的高概率领域，宜在立项阶段即开展国家安全影响自评，而非假设豁免。
▸ 其二，退出也受约束。“转让、处分”亦被纳入审查范围——不仅投资环节，未来的境外算力资产处置、股权退出，同样可能受审查约束，资产流动性因此受限。
需要说明：第十五条并未界定“影响国家安全”的具体情形与审查程序，亦未明确强制事前申报范围，相关实施细则尚待出台。因此，下文建议将安全审查通过作为交易文件约定的先决条件，属于合同层面的风险安排，而非对法定义务的断言。
（六）《规定》第二十二条：境外争议中的材料约束
第二十二条要求，境内组织、个人参与境外仲裁、诉讼或受境外调查，需向境外提供证据或材料的，应遵守保守国家秘密、数据安全、个人信息保护、技术出口管理、出口管制等法律、行政法规和国家有关规定；依法须经主管机关准许的，应履行相关法律程序。
对境外算力项目构成直接影响的场景：一旦项目在境外涉诉或受调查，向境外提交源代码、模型权重、训练数据等，须先行通过保密、数据安全与出口管制的合规审查——这可能实质延误境外程序或限缩举证能力，须在项目初期即纳入风险预案。
（七）罚则：市场禁入比罚款更“痛”
《规定》按违法情形设定三档罚则，其中资格罚尤需重视：
投资国家禁止的对外投资——没收违法所得，并处投资额5‰以上10‰以下罚款；直接责任人处5万元以上10万元以下罚款。
未按规定履行核准备案手续（或以虚假材料、隐瞒真实信息方式申请）——处投资额1‰以上5‰以下罚款；拒不改正的升至5‰以上10‰；直接责任人2万元以上5万元以下。
以贿赂、欺骗等不正当手段获得核准备案——撤销文件，并处1‰以上5‰以下罚款；已经投资的升至5‰以上10‰。
以上三档均可并处“3年内不受理备案申请”或“1年以上3年以下禁止从事对外投资活动”的资格罚。第二十八条针对拒不配合安全审查设定同类后果。
违规成本已从“补手续、交罚款”升级为“市场禁入”，对企业境外业务连续性的打击是结构性的。以中方投资10亿元的算力项目为例：未备案且拒不改正，罚款区间可达500万元至1000万元——而比罚款更严重的是，丧失境外投资资格意味着整个出海路径被封堵。
另须关注《规定》第三十三条——以对外投资获得的资产、权益在境外再投资（如以境外算力资产收益再投新节点），仍然需要依照《规定》执行。这意味着“先投后转”的规避空间已被封堵，境外再投资须一体纳入合规框架。
（八）第八条、第二十条至第二十五条：不可忽视的“保护面”
《规定》并非单向收紧。以下条款构成对企业出海有利的“保护面”，值得善用：
第八条：鼓励政策性保险机构提供海外投资保险；
第二十条：确立领事保护与协助；
第二十三条：投资者在投资目的国（地区）遭遇与贸易有关的投资壁垒或者其他投资经营障碍的，国务院商务主管部门可以自行或者会同有关部门组织开展调查；
第二十四条、第二十五条：针对外国歧视性禁止、限制措施，确立了反制清单等法定工具——其保护范围不限于“投资者”身份，惠及所有受影响的中国主体。
这与《规定》开宗明义的“促进对外投资高质量发展”形成呼应。对算力出海企业而言，合规是义务，善用保护工具是权利——二者共同构成在《规定》框架下的完整生存策略。
五条落地建议
（一）业务模式选择：从轻资产切入，谨慎布局重资产
首次开展算力出海的主体，可优先采用API跨境交付、依托“来数加工”试点的离岸数据加工等轻资产模式。临港新片区、广州南沙、汕头华侨试验区等地已推进数据跨境与算力出海相关试点——其中汕头华侨试验区于2026年4月完成全国首个“词元（Token）出海”全链路闭环验证，5月实现商业闭环并经权威媒体披露，为轻资产路径提供了可参照的合规样本。
确需境外自建或收购算力中心的，宜优先选择监管环境友好的市场，立项即引入合规律师开展中国法与目标国法双尽调，并在交易文件中设置“审批未通过则无责解除”条款，以避免违约损失。
（二）审批规划：提前沟通，不拆分不代持
重资产项目宜提前9—12个月启动合规准备，事前与发改、商务部门沟通争取行政指导；项目前期费用可依据《企业境外投资管理办法》第十七条参照核准、备案程序先行申报。应杜绝拆分项目、以代持规避监管等做法——第二十七条的罚则对此已有明确威慑。
轻资产模式虽不触发境外投资程序，亦应就数据出境、技术出口完成相应合规手续——不可因“不构成对外投资”而省略。
（三）技术、数据、人员全隔离
三个层面的隔离缺一不可：技术分层管理，核心管制类技术（如自研大模型核心算法、分布式训练优化技术）不通过任何形式向境外转移；数据全链路管控，建立分类分级与脱敏机制，实现“原始数据不出境、处理结果可返回”，并全流程留存日志；人员外派须合规培训，严格限定工作权限与可接触技术范围，禁止未经许可提供技术指导。
（四）合同关键条款
服务合同中应设置最终用途禁止条款（禁止用于军事、制裁实体、违法用途）、再转移限制、人员边界、数据处理、制裁合规及退出机制等条款，并明确客户违规使用的责任追偿机制——以弥合境内外监管要求的张力。
（五）持续合规与权益维护
境外项目建立独立合规体系，境内外技术、数据、权限隔离，定期开展合规审计。同时，善用《规定》的保护工具——投保政策性海外投资保险（第八条），在海外遭遇歧视性准入或投资壁垒时，及时向商务主管部门报告，争取启动投资壁垒调查或国家层面反制措施（第二十三条至第二十五条）。合规的目的不仅是防罚，更是保权益。
《规定》的施行，标志着中国算力出海进入“依法合规、分类监管”的新阶段。对市场主体而言，首要任务不是泛泛地感知“监管收紧了”，而是厘清自身业务落入哪一层监管区间：重资产模式受核准备案与安全审查制度的直接约束，轻资产模式受出口管制与数据出境等底层法规的直接约束，混合模式须双重合规。
同时亦应看到，《规定》在“管”之外亦备有“护”：海外投资保险、领事保护、壁垒调查与反制工具，构成统筹发展与安全的完整框架。唯有前置合规、类型化应对，在业务设计阶段即植入合规架构——方能在发展与安全并重的监管框架下，实现算力出海的稳健推进。
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