（一）最初只认购“半层”

甄有为（化名）先生，是名下拥有多家上市公司的超级富豪，家族荣登福布斯富豪排行榜。经他人推介，甄有为先生的爱人郝美丽（化名）女士相中了H公司在南京开发的一处小区楼盘。起初郝美丽女士只决定同时买下同一楼层的4套房屋，全部打通并进行个性化改造装修。

签约时，甄有为先生提出以其家族集团旗下的Z公司名义与H公司签约。H公司对大客户之请求予以同意，与Z公司就4套房屋签署整售协议。协议主要约定：1、Z公司认购H公司名下某小区的4套房屋，支付定金1200余万元；2、双方后续签订正式商品房买卖合同，并可在正式签约时对房屋总价款作一次调整；3、如有个性化装修需求，Z公司可另行单独委托H公司实施。

（二）决定买下剩下“半层”

签订整售协议后，郝美丽女士觉得半层面积不够用，决定再将同层其余3套房屋一同买下，将整层装修成为一个“超级豪宅”。考虑到甄有为先生的社会地位与良好的社会商誉，H公司本着服务客户的理念在没有签订新增加3套房屋认购协议情况下，便开始着手按照郝美丽女士的理念想法进行个性化装修改造。

（三）整层个性化改造施工

为实现郝美丽女士的家装设计理念，H公司特聘请国际知名设计师团队进行专门设计。装修施工过程中，上下楼层给排水点位、管线等亦重新移接铺设。基于对甄有为先生社会地位与商业信誉的信赖，H公司在未签订个性化装修改造协议的情况下，即先行垫资对整层房屋展开施工改造，仅已投入的设计施工费用便超千万元。

（四）“业主有些不想买了”

历时二年，屋内装修基本完成。屋外发生很多变化：房地产市场急剧下行，甄有为家庭又于北京购置新的空中四合院，与其家族产业息息相关的国际经济形势亦明显不同。

多重因素叠加下，甄有为先生和郝美丽女士渐以各种说辞拖延签约付款，直至不再回复信息。此时H公司开始着急：房屋装修已近完成，水电均改，小区系高品质楼盘，上下层业主均为高净值人士，对生活环境要求极致的宁静、平稳与确定性，惊扰上下层以恢复7套房屋至原有状态，实难操作。

H公司遂准备委托律师通过诉讼解决。

介入本案后，我们首先分析其中的法律关系。本案事实并不晦涩，但名义签约主体、实际决策主体、增购安排与装修履行交织，法律关系繁复，至少有以下两点核心争议。

本案中，Z公司签署的整售协议只算半本“秘籍”：书面文件覆盖的是最初4套房屋；后期加购的半层房屋主要由老板个人提出，既未另行签订认购协议，现有材料中也缺少Z公司直接参与磋商的完整书面证据。

表面上，首批4套房屋的合同相对方似乎很明确：整售协议由Z公司签署，定金亦由Z公司支付。但后续增购3套房屋、确定整层使用方案并持续提出个性化装修要求的，是甄有为先生、郝美丽女士及其身边工作人员。由此出现了复杂交易中常见的主体错位：商业上作出决定的人，并非Z公司。

为进一步分析该问题，我们将交易标的拆开逐一研究，最终形成一个带有变量的分析意见：本案中可能存在1至3个合同关系，具体成立几份合同，会与被告的答辩有关。通常，买卖交易框架中存在几个法律关系并不难判断；本案却因各种因素巧合性叠加在一起才形成了少见的识别难题。

在上述意见的基础上，进一步推演，我们得出最终结论：合同相对方到底是谁，会随着认定存在几份合同关系而发生变化，而存在几份合同关系，又与被告的答辩有关。

需回答，在房屋装修已趋完毕的情况下，能否适用《民法典合同编通则司法解释》第六条认定买卖本约合同成立。结合整售协议内容及现有履行情况，我们倾向认为，整售协议较大概率属于已经成立并生效的预约合同；只有在特定事实认定路径下，才存在较低概率被认定为房屋买卖本约合同的可能。

《民法典》第四百九十五条规定，当事人约定在将来一定期限内订立合同的认购书、订购书、预订书等，构成预约合同。《民法典合同编通则司法解释》第六条进一步规定，当事人虽约定将来另行订立合同，但已经就本约合同的主要内容达成合意，且一方已经实施本约合同的履行行为、另一方予以接受的，人民法院应当认定本约合同成立。因此，预约与本约的区分，关键在于双方是否仍有意通过后续合同最终确定权利义务，以及现有履行行为是否属于拟订立本约项下的履行。

本案整售协议具有较为明显的预约合同特征。协议明确约定双方后续仍需签订正式的存量房买卖合同；协议所列房屋总价并未最终锁定，双方可以在正式签约时作一次调整；购房价款的支付方式和付款期限亦需通过后续协议进一步确定。Z公司已经支付的款项性质为定金，而非依照正式房屋买卖合同支付的购房价款。上述事实表明，双方虽然已经确定交易对象并进入实质磋商阶段，但正式买卖合同项下的部分主要权利义务仍未确定。

需分析，持续近两年的个性化装修能否构成房屋买卖本约的履行。整售协议已经将个性化装修列为可以另行委托、另行订立协议的事项，因此，相关设计和施工原则上更可能被认定为独立装修合同项下的履行，而非房屋买卖本约项下的履行。装修接近完成、买方持续确认设计方案等事实，能够证明交易磋商的持续性和成熟程度，但尚不足以当然认定房屋买卖本约已经成立。

只有在Z公司认可新增房屋及个性化装修均属于整售协议的变更或者补充，法院又将相关装修整体纳入房屋交易，并认定其构成本约履行且已为买方接受的情况下，整售协议才存在被认定为本约合同的可能。由于这一认定需要同时解决合同相对方、个人行为能否归属于Z公司以及装修合同是否独立等问题，故其成立概率相对较低。

据此，如法院最终仅认定预约合同成立，直接判令对方签订正式房屋买卖合同存在较大裁判风险，预约违约的主要救济原则上为损害赔偿，接着我们又提前分析了预约合同情景下，是否可以主张与预期可得利益损失的问题。但考虑到继续履行最能回应客户整体处置七套房屋的商业目标，本案仍将继续履行置于主位，同时设置预约违约、装修合同及损失赔偿等备位请求，为不同的合同定性预留裁判出口。

（一）确认被告身份和请求权基础

关于被告主体的罗列，我们最终商议后决定将甄有为先生、郝美丽女士与Z公司共同列为被告，首要目的是让真正的交易决策者进入程序。所谓“抓老板”，即将个人列入被告，以社会评价敦促个人履约，促使Z公司对案件积极回应。同时，新增3套房屋及整层个性化装修均由个人直接提出并持续推进；如果只起诉名义签约的Z公司，一旦其否认新增交易及装修安排由公司承接，相关责任就可能在个人与公司之间落空。

为实现以上诉讼安排，代理团队首先需将知名商业人物转化为可被司法程序准确识别、有效送达的诉讼主体。甄有为先生具境外身份背景，公开报道和上市公司披露虽能说明其商业身份，却不足以替代立案、送达与管辖审查所需的法定身份材料。代理团队以公开披露的历史投资、任职及关联企业为线索，在合法、必要范围内调取市场主体登记档案，并与交易文件、付款记录、沟通账号等材料交叉核验，最终在外地取得其身份证明。

关于请求权基础，为让同时起诉公司和“老板”的诉讼请求，具有一个至少看似合理的法律依据，我们在诉状中对公司的诉请法律依据是“买卖关系法律关系”，后以“老板”对公司存在过度支配与控制，以人格混同的路径主张其承担连带责任。

（二）管辖选择

立案阶段，中院对两个核心问题进行了严格审查。

其一为备位诉讼的合法性。在立案庭持保守意见、即便提交类案与论文仍存疑虑的情况下，恰逢最高院发布相关入库案例，助我方实现从理论可行到成功立案的关键跨越。

其二为预约合同的地域管辖。我方第一诉请是主张继续履行整售协议，这一继续履行请求能否因交易标的为七套房屋而当然适用不动产专属管辖？答案是否定的。预约合同履行纠纷并不属于专属管辖，因此不能仅凭“房屋位于南京”确定专属管辖。鉴于专属管辖路径不通，我方转而通过尽职调查锁定被告之一住所地为南京的事实，依据“原告就被告”的一般原则及不动产确实位于南京的事实，圆满解决管辖问题。

（三）诉请安排选择

H公司最需解决的并非如何获得一笔赔偿，而是如何处置已经整层打通、深度定制且几乎无法按原状对外销售的七套住宅。因此，客户的核心商业目标一直是促成买方整体接手房屋，围绕这一目标，我们将诉讼请求1设计为：请求判令三被告继续履行《存量房整售协议》，与H公司签订《存量房买卖合同》《个性化装修协议》，并按约支付款项。

综合考虑整售协议较大概率被认定为预约、合同数量与相对方又可能随对方答辩发生变化，我方才坚持在本案中做了备位诉请，预留的备位诉为：如法院不支持继续履行，则转而请求解除H公司与Z公司之间的整售协议并不予返还定金，同时要求三被告对装修设计费、装修施工费及恢复原状费用承担相应责任。由此，无论法院最终认定一份还是多份合同，我方均为其预留了裁判出口。

为帮助客户达成目标，我们不但对诉请的安排做了设置，还特意在事实与理由部分中特意描述了一些家装风格所体现出的个人信息，亦是为促成调解预留窗口。

（四）案件工作准备

本案准备工作力求极致。除常规流程外，代理人特别针对立案庭在受理备位诉讼及审查被告主体资格时的潜在阻力进行了预判，并据此准备了四版备选起诉状。为挖掘关联线索，我们深入研读甄有为先生名下多家上市公司近年的年报。本案能够证明意思表示的证据主要为聊天记录，对此我们采取了严苛的取证标准：要求所有对接人员导出全时段相关聊天记录，由代理人分类摘抄要点，最终通过公证手段锁定证据原件，彻底杜绝了因内容繁杂而被误判为证据删减的风险。

(案件准备证据）

（五）案件结果简述

后期案件的推进，与前期制定的步调基本一致，在诉讼与保全形成的现实约束下，双方重新进入谈判。经多轮沟通，双方最终在法院主持下形成整体调解方案：整层按照约8000万元总价一并处理，并按照现状交付房屋。

真正帮助客户解决了问题，并非将案件停留在定金罚则或装修损失赔偿层面。通过重新安排付款、过户和交付顺序，促使原交易恢复履行：七套房屋在买方付清全部余款后才办理变更登记，H公司在此之前继续持有房屋所有权，买方则获得分期筹措资金的时间，双方风险得以重新分配。

本案办理的成功之处在于，代理人真正帮助客户解决问题，重新促成了交易，使结果不停留在定金罚则或者装修损失赔偿层面。

经诉讼、保全及多轮调解，双方重新建立了付款、过户、交付、违约和清算秩序，七套住宅及其定制装修最终回到整体受让的交易路径。这给我们日后办案留下一些启示。

第一，复杂案件首先要明确客户真正希望解决的商业问题。

如果本案只追求较易获得支持的违约赔偿，H公司仍可能留下7套极难另售的深度定制住宅。将继续履行置于主位诉请，是因为该请求最能保存整体资产价值；设置备位诉请，则是为不同的合同定性预留裁判出口。诉请排序应同时服务于裁判可能性和商业目标。

第二，实控人身份不是请求权基础，社会知名度也不能替代证据。

交易决策者的身份、财富与公众影响力，可以用于分析沟通方式、违约成本和调解动力，却不能替代授权、代理、追认、合同相对性或公司人格否认的法定要件。身份调查、责任论证与财产调查必须分别完成。

第三，越是基于信任推进的大额定制交易，文件越不能落后于履行。

从4套增至7套、从标准交付转为整层定制时，交易风险已经发生根本变化。增购主体、房屋范围、总价、装修预算、设计变更、付款节点、退出机制和恢复责任，都应随着项目推进同步书面化。在不可逆投入发生前完成签章，并不是降低服务体验，而是保护交易能够继续。

第四，调解协议应当从“再次违约”的那一天倒推设计。

高标的争议中的调解不能只写金额与日期。付款、过户、交付、保全解除、逾期触发、期限利益丧失、违约责任、财产处置和差额清算，应形成完整闭环。尤其要逐条检验：触发事实是否可以证明，金额是否能够计算，义务是否适于执行，第三人权利是否被不当处分。

本案始终服务于商业目的，借助诉讼、保全和精细化调解重新促成了交易，没有停留在“谁应赔偿多少”的单点判断。对于已经整层打通、投入近两年且高度定制的豪华不动产项目，这当然比一纸关于赔偿的胜诉判决更接近客户真正需要的结果。

*法律提示：本文关于预约与本约的分析，主要参照《中华人民共和国民法典》第四百九十五条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第六条至第八条；管辖分析主要参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十八条；人格混同分析主要参照《中华人民共和国公司法》第二十三条；第四条分析主要参照《中华人民共和国民法典》有关抵押权实现与价款清算的规定，以及《最高人民法院关于人民法院民事调解工作若干问题的规定》第八条、第十五条、第十六条。

*匿名化说明：为保护当事人隐私及商业信息，本文所涉自然人姓名、企业名称、项目名称、地址、证件信息、账户信息、房号、产权证号、联系方式及具体股权比例均已作匿名化或概括化处理。