要分析这一场景，首先应看清两边各自的法律逻辑，而不是先入为主地贴上"施压"或"违约"的标签。

欧盟一侧，获取数据是法定义务，而非商业挑剔。

在CBAM体系下，欧盟进口商是碳成本清缴与合规申报的直接责任主体，须在CBAM登记系统注册并获得"授权申报人"资质，每年9月30日前提交年度申报并清缴CBAM证书；未合规者面临每吨二氧化碳100欧元的罚款，严重违规还可被撤销资质、禁止进口。因此，进口商向中国供应商索要排放监测计划、核查报告等关键文件，是履行欧盟法定义务的必要环节。

电池护照的情形更为复杂。根据《欧盟电池法规》第77条及附件十三（Annex XIII），将电池投放市场的经济运营者——通常为欧洲进口商或品牌方——须确保电池护照信息准确、完整并持续更新，且不能仅因供应链合同或授权安排而免除对监管机构的法定义务。2027年2月18日起，电池护照适用于电动汽车电池、轻型交通工具电池及容量超过2kWh的工业电池；欧盟委员会指南列出多达71个数据点（并非全部强制，须按电池类型区分，如电动汽车电池约46–49个、工业电池约32个在首批强制范围内）。

中国一侧，数据出境并非"想传就能传"。

中国对数据出境的管理聚焦于重要数据和个人信息。确需出境的重要数据，须通过国家网信部门组织的数据出境安全评估，经认定不危害国家安全与社会公共利益的，方可出境。在CBAM碳数据申报中，产品隐含碳排放可能涉及生产工艺、能源消耗结构；在电池护照尽职调查中，上游矿产溯源可能涉及产业安全敏感信息。出口管制物项相关的核心技术、设计方案、生产工艺等数据，依相关目录与认定规则通常按重要数据对待。

由此可以得出第一个结论：这场冲突的本质，是两套法律体系在供应链数据上的结构性碰撞，而非任何一方的单方刁难。 欧盟法规要求"必须取数"，中国法规限制"特定数据出境"，二者之间并不存在天然的过错方。

面对冲突，实务中常被问到的一个问题是：该援引哪一部新规？2026年不到70天内，国务院密集出台三部行政法规，构成应对跨境合规冲突的"三件套"：

• 834号令（《国务院关于产业链供应链安全的规定》）：解决供应链这一具体战场上，安全怎么管、信息怎么管、反制授权从哪来；

• 835号令（《国务院关于反制外国不当域外管辖的规定》）：解决外国长臂管辖如何识别、如何阻断；

• 837号令（《国务院关于对外投资的规定》）：解决走出去的投资与证据如何管。

本场景——欧洲采购商在中国境内向中国供应商索取供应链溯源、碳数据、尽职调查信息——本质是一场"供应链信息安全"事件，这正是834号令的核心领地。837号令第24、25条虽为反制条款，但立基于"对外投资"语境，而本场景中的供应商是被境外索取数据的一方，并非在开展对外投资活动。因此，本场景的法律坐标应优先落在834号令：采购商在境内索数据，先进入834号令第13条的视野；若讨论对外国私人主体的反制，看834号令第15条；若溯源负担来自欧盟CBAM、电池法这类政府立法本身，则上升到834号令第14条（国家行为层级，对应837第24条）。

一个常见误解是，欧洲采购商发问询函是"天经地义"的合规传导，与中国法无关。但834号令第13条恰恰将这类行为纳入了监管视野。

第13条规定："任何组织、个人违反我国法律、行政法规、部门规章和国家有关规定，在我国境内开展与产业链供应链相关的调查等信息收集活动的，有关部门依法采取相应处理措施。"采购商通过问卷、现场核查向中国供应商索要供应链、碳数据，本质上就是"在我国境内开展与产业链供应链相关的调查等信息收集活动"。若索取的数据涉及重要数据、核心数据或管制物项相关数据，违反《数据安全法》《出口管制法》等规定，便落入第13条的规制范围。

但须避免反向误读：平等适用、合法合规的普通尽职调查，并不当然构成第13条违法，不能把正常的合规传导一概说成"非法信息收集"。第13条的适用前提是"违反我国法律"而开展的信息收集——边界在于所索数据是否触碰中国法的出境与保护红线，而非"问询"这一行为本身。

实务中的困难，往往不在"问询"本身，而在"问询所要求的信息"触及了中国法律的边界。

CBAM要求企业提供产品的隐含碳排放数据，涵盖直接排放（化石燃料燃烧、工业过程排放）以及视行业而定的间接排放（外购电力与热力），并需具备可追溯性与可核查性。部分碳数据涉及生产工艺、能源消耗结构等敏感信息，其出境受834号令第12条（数据"安全可控"要求）、第13条与《数据安全法》《出口管制法》的叠加约束。

电池护照方面，需要纠正一个常见夸大：电池护照并不要求企业披露电解液配方、核心工艺等核心商业秘密。真正的合规难点，在于锂、钴、镍、天然石墨等上游矿产的供应链溯源、碳足迹核算，以及如何在不触碰商业秘密与数据出境红线的前提下完成数据脱敏与报送。

由此可得第二个结论：合同无法履行的直接原因，是监管合规冲突，而非采购商的歧视行为。 供应商受中国法律约束无法提供特定数据，与对方刻意刁难，是两回事。把"合规冲突"误读为"对方歧视"、贸然启动反制，既无法律依据，也可能反噬企业自身的合规形象。

绿色认证问询本身（平等适用、源于合规传导）通常不构成"歧视性措施"，也难以触发反制。但以下情形可能改变判断，且需区分两条均针对外国私人主体的条款：

• 834号令第15条：外国组织、个人违反正常市场交易原则，中断与我国公民、组织的正常交易，采取歧视性措施或实施其他行为，对产业链供应链安全造成实质损害或产生实质损害威胁的，国务院有关部门有权调查并采取相应措施。其门槛是"实质损害或威胁"。

• 837号令第25条：外国组织、个人对中国投资者及其对外投资采取歧视性措施，不合理剥夺或限制其正当权益的……其门槛是证明"不合理剥夺正当权益"的强歧视性。

两相比较，834第15条的门槛更低，若真要讨论采购商私人行为的反制，它才是更对口的条款。而若溯源负担来自欧盟CBAM、电池法这类政府立法本身，则应上升到834号令第14条（国家行为层级），与837第24条对应。

另一条常被提及的路径是837号令第23条的投资壁垒调查：投资者在投资目的国遭遇与贸易有关的投资壁垒或经营障碍的，商务主管部门可组织开展调查，其关注点在于"是否存在投资壁垒或经营障碍"，不要求证明歧视性措施，标准相对灵活。但须特别注意对象边界——第23条衔接《对外贸易壁垒调查规则》，而该规则明确贸易壁垒须为"外国（地区）政府采取或者支持的措施"。私人采购商的一封问询函不是政府措施，不能直接套用第23条；只有当投诉对象指向欧盟CBAM、电池法等政府立法本身时，该调查路径才可能打开。

商务部已有先例：2024年7月10日，商务部发布2024年第28号公告，应中国机电产品进出口商会申请，就欧盟依据《外国补贴条例》（FSR）对中国企业调查中的做法启动贸易投资壁垒调查；2025年9月25日，商务部发布2025年第53号公告，就墨西哥拟对华提高进口关税等涉华限制措施启动调查。有专家指出，违反协定或条约并非发起调查的前提，"只要相关措施或做法造成或可能造成负面贸易影响，就足以构成贸易或投资壁垒"。

第三个结论：只有当欧洲采购商在知悉供应商因中国法律限制无法合规提供数据后，仍以合同条款为由单方面主张违约、要求承担全部损失，且在实质上构成对正当权益的不合理剥夺或对产业链供应链安全的实质损害威胁时，问题的性质才从"合规传导"转变为"权益侵害"，反制的视野才可能被打开。 但这必须结合具体合同条款和实际影响判断，不能仅凭"要求提供数据"这一事实本身下结论。

冲突进入合同领域，一个核心问题是：若供应商无法提供特定数据，采购商能否单方终止合同并索赔？

根据《民法典》，合同解除要么依约定，要么依法定（第563条）。若合同未将"未能提供某类绿色数据"明确列为解约事由，采购商仅以"数据缺失"为由单方终止，其解除行为本身可能缺乏依据，反而构成违约（第566条）。

至于"数据缺失"能否构成不可抗力或情势变更：不可抗力（第180条）要求"不可预见、不可避免、不可克服"，已知的出口管制、数据出境限制是否构成，法院审查较严；更现实的落点是情势变更（第533条）——合同成立后客观情况发生订立时无法预见的、非商业风险的重大变化，受不利影响方可以请求法院或仲裁机构变更或解除合同。也就是说，即便数据确实提供不了，也应由当事人通过协商、诉讼或仲裁去变更或解除，而非任何一方单方面"宣告结束"并转嫁全部损失。

同时需强调一个常被混淆的界限：合同可以分配商业后果，但不能转移法定义务。 欧盟法规决定谁对监管机构承担义务，采购合同分配的是供应链内部因数据错误产生的商业赔偿责任，二者必须区分。采购商即便在合同中约定"数据责任由供应商承担"，其对欧盟监管机构的申报义务与罚款责任不会因此减免。

此外，准据法与争议解决条款直接决定抗辩空间。若合同适用欧盟法、争议在境外仲裁，中国法下的"数据出境限制""情势变更"等抗辩会被大幅打折。这也说明，合同签订阶段的法律设计，远比事后救火重要。

基于上述定性，对合同双方均可提出的实务建议包括：

第一，区分法定义务与合同安排。 各方应识别每个适用数据点的合规责任方、数据生成方、证据持有方与合同责任方，不以合同免除法定义务，也不将所有数据压力简单推给一方。

第二，数据索取应接受"脱敏汇总"而非原始明细。 涉及产业安全敏感信息的，实务上原则上应境内存底、对外提供脱敏汇总或聚合数据，而非原始台账——这既符合中国数据出境规则，也满足欧盟法规对可追溯、可核查的实质要求。

第三，设置双向合规调整机制。 与其单方面设置兜底追责条款，不如在合同中约定：当中国法律限制导致数据无法提供时，双方应协商替代方案（如使用默认值、调整交付时间、以脱敏汇总替代原始数据等），而非直接触发违约责任。

第四，善用阻断与反制工具的坐标。 若相关外国法被认定为不当域外管辖，835号令及商务部《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》（2021年1号令）提供了识别与阻断的正统出处；中国境内主体依中国法拒绝超范围、涉敏数据的索取，亦有其法律依据，不构成当然违约。需明确的是，CBAM、电池护照是全球普遍适用的产品与环境合规机制，并非针对中国的"制裁"，不能直接套用《反外国制裁法》第12条（禁止在华执行或协助执行外国歧视性限制措施）的制裁场景规则。

第五，关注自贸区数据出境的政策空间。 中国已在天津、北京、海南、上海、浙江等地自贸试验区推出数据出境负面清单，覆盖汽车、医药、零售等17个领域，相关企业可核查其供应链所在领域是否纳入便利化通道。