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具备业务理解能力并能向法庭讲清楚合同背后的商业逻辑，是商事律师应具备的基本素质。
在本案中，在长达一年的供货期，甲方前期点价确认糖价后并没有下单，伴随着糖价的上涨，乙公司一直催促甲公司下单，合同中也约定了“预计2021年3月至7月交货量占比70%”，但甲公司直至合同快到期时才密集下单，要求乙公司交付合同约定的全部1500吨货物。尽管合同没有明确约定2021年3月至7月必须交货70%，但甲公司忽视乙公司前期持续催促下单和询问供货计划的请求，在糖价高点密集下单，是否会导致乙公司无法足额备货、导致合同继续履行会显失公平呢？这是乙方的观点，也是左右本案走向的关键点。那么，甲方不顾乙方持续催促下单和询问供货计划的请求，在糖价高点集中提出全部供货要求，是否会导致乙方无法足额备货？继续履行合同是否对乙方显失公平？这是乙方的核心观点，也是左右本案走向的关键。
作为甲公司的代理人，我们向法庭详细讲述了“点价交易”这一大宗商品贸易中常见定价方式的作用：买方可在价格低点选择点价，从而锁定成本；卖方可通过套期保值操作锁定预期利润。我们还向法庭提交了点价交易的介绍资料、乙公司的官网介绍等作为参考。我们向法庭指出：其一，乙方作为白砂糖大宗贸易商，必然持有大量现货和期货头寸，其“无法备货”的主张没有任何证据支撑；其二，期现结合是乙方常规的价格避险方式，其价格风险完全可以通过套保操作予以规避，不能仅因甲公司在糖价上涨时集中下单就认定显失公平；其三，合同亦明确约定，乙方未按买方指令在期货盘面作价的，相应市场风险由乙方自行承担。大宗贸易商的身份，决定了乙方不存在无法备货的现实可能。
最终打消了法庭认为甲公司存在重大过错而导致乙方未能交货的疑虑。
裁判要旨
1．合同约定某一期间“预计”交货量占比若干，并载明“具体以采购订单为准”的，该占比系预计性表述，不构成买方的义务性交货期限；合同未约定逾期未下达采购订单部分货量作废的，供货方不得主张该部分货量作废。
2．买卖合同尚在存续期间，即便双方就已过约定期间的货量是否作废存在争议，供货方对未作废部分的货物仍负有交付义务；其直至合同期满未交付任何货物的，构成违约。
3．采用“期货盘面点价＋升水”方式确定交货单价的长期供货合同，合同明确约定供货方有义务按买方指令在盘面作价、否则承担全部市场风险的，人民法院可以将该点价合作模式作为认定供货方构成违约的考量因素。
4．合同明确约定由供货方按买方指令在期货盘面作价、否则由其承担全部市场风险的，供货方事后以货物价格上涨、继续履行显失公平为由拒绝交付的，人民法院不予支持。
5．合同约定的期限已经届满，起诉时合同已经终止的，不存在解除合同的前提，当事人请求解除合同的，人民法院不予支持。
6．收受定金的一方不履行约定债务的，应当双倍返还定金；定金数额未超过合同总价百分之二十的，全额适用定金罚则。
案情介绍
2020年12月，甲公司与乙公司签订《货物买卖合同》一份，约定甲方向乙公司采购白砂糖，总量1500吨，合同附件二《采购价格确认单》确定白砂糖含税单价为5350元/吨；合同期限自2020年12月1日至2021年12月31日。
双方约定的合作模式为：甲公司根据生产需求及市场情况，向乙公司下达白糖期货合约上的买入指令，乙公司则按照甲公司的书面指令在期货盘面作价，以实际成交价作为基准价格，加上双方约定的总升水，作为交货月份白砂糖的含税开票单价。合同另约定，乙公司有义务按照甲公司的指令在期货交易所作价交易，否则由乙公司承担全部市场风险。
合同第三条就供货方式作了如下约定：3.1甲方每月向乙方提供3个月滚动预计需求计划（告知乙方后续3个月预计需求，不作为乙方安排生产依据）；3.2甲方每月分次向乙方下达《采购订单》，乙方按照《采购订单》的要求备货，没有甲方的《采购订单》或书面通知，乙方不得提前安排货物；3.3默认交货期与合同有效期保持一致，预计2021年3月至7月交货量占比70%，具体以采购订单为准。
合同还约定，甲公司按800元/吨向乙公司支付定金合计120万元，定金不计息并抵扣最后一批白砂糖货款。
2020年12月4日，甲公司向乙公司支付定金120万元。2020年12月7日甲公司点价后，双方确认白糖交易价格为5350元/吨。
2021年9月之前，甲公司未向乙公司提供供货需求。在此期间，乙公司多次催促甲公司提前提交供货计划。
2021年9月，甲公司向乙公司提出供货计划，要求10月份送450吨。乙公司则要求甲公司确认案涉合同只供450吨后合同终止，方能安排送货，双方未能协商一致。
2021年10月21日，甲公司向乙公司发出47份《供货通知单》，共计要求乙公司交货1500吨。
乙公司以合同约定2021年3月至7月交货量占比70%为由，拒绝按1500吨交货。直至合同期限届满终止，乙公司向甲公司供应白砂糖的数量为零。
2022年1月10日，甲公司向一审法院提起诉讼，一审法院于2022年3月17日公开开庭审理。甲公司的诉讼请求为：一、立即解除双方签订的《货物买卖合同》；二、乙公司立即双倍返还定金240万元。
乙公司答辩称，其并未违反《货物买卖合同》的任何约定，无需双倍返还定金，相反是甲公司长期违约。主要理由为：
第一，合同磋商阶段甲公司主动提出“3—7月占比应该在70%左右”，双方遂将其写入合同。自合同签订以来，乙公司在2021年1月至9月期间不下十次通过微信、电话要求甲公司提供供货计划，甲公司一再拖延；在甲公司不提供计划的情况下，乙公司根本无法交付货物。
第二，甲公司既不在3月至7月提供供货计划，又在70%供货期届满三个月后，未作任何事先沟通，突然一次性要求供完全部货物，既违反第3.3条约定，也违背诚实信用、公平合理原则。
第三，乙公司从未作出拒绝交货的意思表示，只是基于合同约定提出协商交货量，并提出折算后的供货量方案，而甲公司未有任何回应，导致乙公司无法发货。
第四，自2021年下半年以来白糖交易价格不断上涨，按甲公司临时要求供完全部货物对乙公司显失公平。
诉讼中，乙公司提交了经公证的微信聊天记录及期货交易所月度市场报告，拟证明其自2021年1月起多次催告甲公司提供供货计划，以及自2021年下半年以来白糖交易价格持续上涨、按甲公司要求供完全部货物对其显失公平。
一审判决
一审法院认为，甲公司与乙公司签订的《货物买卖合同》系双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，双方的买卖合同依法成立、合法有效，双方均应严格履行各自的义务。案涉《货物买卖合同》期限自2020年12月1日至2021年12月31日，而合同解除的前提为合同存续，起诉时本案合同已经终止，故无需解除。对于甲公司要求解除合同的诉讼请求，不予支持。
根据合同约定：甲公司向乙公司下达白糖期货合约上的买入指令，乙公司则按照甲公司的书面指令在期货盘面作价，以实际成交价作为基准价格，加上双方约定的总升水，作为交货月份白砂糖的含税开票单价；合同另约定，乙公司有义务按照甲公司的指令在期货交易所作价交易，否则由乙公司承担全部市场风险。
甲公司于9月、10月分别通过微信及《供货通知单》的方式，向乙公司提出供货计划，在此期间双方合同仍旧存续；即便双方对3月至7月70%货量是否作废存在争议，乙公司仍应当向甲公司供应剩余30%的白砂糖，然其直至合同终止均未能向甲公司供应白砂糖，已属违约。
根据《中华人民共和国合同法》第一百一十五条，当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保；债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回；给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。本案白糖含税单价5350元/吨，总量1500吨，合同总价802.5万元，定金120万元未超出合同总价的20%（即160.5万元）。甲公司已支付定金，但乙公司直至合同期满未能履行交付白砂糖的义务，且结合双方合作模式，一审法院认定乙公司已属违约，故对甲公司要求乙公司双倍返还定金的诉讼请求予以支持。
据此，一审法院判决如下：一、乙公司于本判决生效之日起十日内双倍返还甲公司定金240万元；二、驳回甲公司其余诉讼请求。
二审
本案二审甲公司对乙公司作出了小幅度的让步，双方调解结案。
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