*征求意见截止：2026年10月3日

信息披露，本质上是一场让机构"晒家底"的制度安排。它一端连着金融机构的法人治理，一端连着社会公众、投资者与金融消费者的知情权。金融监管总局有关司局负责人的表述点明了立规的初衷——"坚持金融为民、推动银行保险机构健全法人治理"，通过"监管部门、社会公众和市场监督"的合力，倒逼机构提升管理水平和风险防范能力。

从制度格局看，《办法》处于银行保险机构信披制度的"一般法"位置：它与资管产品信息披露、消费者权益保护、关联交易管理等专项规则共同构成制度框架，实施后上述六部旧规同步废止。换言之，这是一部"统领性、总则性"的规则，重在定原则、定框架、定责任，具体业务的细化披露要求仍交由既有专项规则衔接。

《办法》第二条开出的适用名单，囊括了境内依法设立的金融控股公司、全国性商业银行、城市商业银行、民营银行、直销银行、外资银行、农村商业银行、农村合作银行、农村信用合作社、村镇银行、金融资产管理公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司、货币经纪公司、信托公司、理财公司、金融资产投资公司、人身保险公司、财产保险公司、保险资产管理公司、保险集团（控股）公司、再保险公司、相互保险组织——合计25类。从国有大行到乡镇网点，从持牌消金到相互保险组织，全部纳入同一框架，落实"同类业务、相同标准"。

更值得玩味的是义务主体的外延（第三条）：承担信息披露义务的，不止机构本身，还有董监高、股东、实际控制人，以及法律、行政法规和金融监管总局规定的其他主体。而第六条又留了一个"活扣"——差异化监管原则，授权监管机关"区分不同类型和特点"差异化实施披露监管。统一与差异、普遍与特例，在这里形成了微妙而务实的张力。

《办法》第八条划定了披露内容的总体版图，要求机构披露九大类信息：公司基本信息、财务会计报告、公司治理信息、金融产品或服务信息、风险管理信息、资本信息、关联交易信息、消费者权益保护信息、重大事项信息。

公司基本信息（第九条）：从名称、注册资本、住所、经营范围到法定代表人，再到客服电话、投诉渠道、会计师事务所及签字会计师等十项，构成机构的"标准名片"。

财务会计报告（第十条）：会计报表、附注、财务情况说明书。

公司治理信息（第十一条）：股权结构、实际控制人、主要股东、组织机构、董监高、薪酬——直指公司治理监管的核心。

金融产品或服务信息（第十二条）：规范名称、产品类型、交易结构、权利义务、收益分配、费用费率、创新设计、风险程度，落脚于金融消费者的知情权与适当性。

风险管理信息（第十三条）：风险评估与风险控制的定性与定量说明。

资本信息（第十四条）：按机构类型区分，商业银行看资本管理、保险公司看偿付能力、信托看净资本、理财看净资本管理，同一"资本"二字在不同语境下各有其义。

关联交易信息（第十五条）：重大、一般与年度总体情况，重大关联交易还须披露定价政策、金额比例、股东会与董事会决议、独立董事意见等，将关联交易置于治理程序与独立董事的双重监督之下。

消费者权益保护信息（第十六条）：消保工作开展情况、消费投诉情况。

重大事项信息（第十七条）：以"列举＋兜底"列明十四项，从控制权易主、董监高更迭、董事会累计变更超三分之一，到合并分立、破产申请、重大投资、刑事处罚、行政处罚、更换会计师事务所，甚至"更换长期为公司服务的律师事务所"也赫然在列——此前《信托投资公司信息披露管理暂行办法》虽已把"更换律师事务所"列为重大事项，本次却新增"长期"限定并将该触发点由信托公司扩展至全行业，既赋予了常年法律顾问更换以公司治理事件的意义，也提醒律师事务所自身：其去留已成为金融机构须主动披露的事项。

除上述一般规定外，特殊规定（第十九条至第二十五条）针对机构类型开出差异化清单，其中最见技术含量的是量化门槛的引入：

此外，村镇银行须披露支农支小业务（农户、小微贷款占比及客户数），保险公司须披露资金运用、产品目录条款、前5位险种及前3位投连险产品经营信息等，系统重要性银行与保险公司须披露监管规定指标。把"重大事项"从原则性表述转化为可客观判定的数值，是此次规则相较旧规最显著的进步之一，极大压缩了"是否触发披露"的判断裁量空间。

在披露渠道与时间上，《办法》的约束同样刚性。

渠道（第二十六条、第三十四条、第三十一条）：官网是法定主渠道，主页须置顶设专栏、分类设子栏目；鼓励通过App及行业统一平台拓宽渠道。与此同时，三道"硬杠杠"锁死了规避空间——官网之外的公开渠道，内容不得与官网冲突、且不得早于官网；披露信息应便于公众查询，不得通过删除、屏蔽信息等干预方式影响公众合法获取信息的便利性；网站应至少保留最近五年的年度与临时披露报告。"删不得、留五年"，直指个别机构"披完就撤、留痕残缺"的监管盲区。

定期披露（第二十八条）：年度信息披露报告须于每年4月30日前发布，覆盖第九至十六条、第二十至二十三条、第二十五条内容，并对当年临时报告作简要说明；其中的财务会计报告应经审计并披露主要审计意见，带强调事项段、保留意见、否定意见或无法表示意见的，须专门作出说明；经营期未满3个月的机构可免审计。

临时披露（第二十九条）：发生第十七条、第十九条、第二十四条事项的，自事项发生起10个工作日内编制临时报告，按序编号、标注时间，内容须含事项的发生时间、起因、现状、可能影响与拟采取措施五要素。

暂缓与免于披露（第三十条）：涉及国家秘密、商业秘密、风险处置、改革重组等特殊原因的，经董事会或相关专委会审议后，提前向监管部门申请（年度报告提前15个工作日、临时报告提前5个工作日）。暂缓原因消除后10个工作日内补披；免于披露的关联交易或重大投资，并不免除内部治理与风控义务，仍须依内部程序报董事会及相关专委会审查其合规性与公允性。一句话："免披"只免公开，不免内控。

《办法》对责任的落笔，是全篇着墨最重之处（第三十二条、第三十三条、第三十五条）。

层层落到人。 董事会承担最终责任，董事长是第一责任人，董监高在职责范围内承担主要责任，董事会秘书负责组织协调。从"最终—第一—主要—协调"层层递进，把信息披露责任钉到具体个人，与金融机构治理改革"压实关键少数"的方向一脉相承。

制度要成体系。机构须建立信息披露管理制度，涵盖内容与格式、审核发布流程、暂缓免披审核、职责分工与评价、董监高履职记录保管、财务会计内控、档案管理、责任追究等八项要素。

保密、脱敏、声誉一起管。要求机构加强保密审查、防范开源泄密，涉第三方商业秘密、个人隐私或敏感信息应"适当方式脱敏"，并把声誉风险全流程管理纳入披露环节——"应披尽披"与"依法保密""审慎脱敏"之间，机构须学会走钢丝。

外部主体也要担责。 股东、实际控制人负有提供、报送、配合义务；会计师事务所、律师事务所等第三方服务机构出具专业意见时，应诚实守信、勤勉尽责，不得协助、配合实施违法违规行为。尤其对律所而言，其在重大关联交易、重大投资、诉讼仲裁等被引用披露的场合出具意见，须审慎核查、独立判断，防范因披露不实或遗漏而"背锅"。

《办法》第五章、第六章搭建了"评价—检查—问询—措施—处罚"的递进监管链条，并厘清法律后果。

监管机关通过监管评级等方式评价披露工作（第三十七条），将其纳入评级的考量；通过现场检查与非现场监管及调查（第三十八条）掌握披露合规状况；对违规的机构及其董监高、股东、实际控制人等，依法采取监管措施（如监管谈话、责令改正、出具警示函）；依照法律、行政法规应当处罚的，依法实施行政处罚，存在"因信息披露错误造成严重影响"等法定情形的从重处罚，涉嫌犯罪的移送司法机关。

需要厘清的是，信息披露违法的行政责任最终仍须溯源至《银行业监督管理法》《保险法》等上位法关于"未按照规定进行信息披露"的处罚条款，《办法》的价值在于把"披露什么、触发条件、程序要求"做实，为执法认定提供实体依据。机构在合规管理时，务必把《办法》与上位法、专项规则贯通起来看。

通观全篇，《办法》的增量价值可归纳为五点：规则体系统一化（"六部旧规"终归一，"25类机构"同框）；责任链条全覆盖（首次系统纳入股东、实控人与中介机构，董事长挂帅第一责任人）；披露内容精细化（九类清单＋量化门槛＋差异化）；渠道留痕刚性化（删不得、留五年、官网优先）；与上市公司信披有效衔接（上市机构已披露的可免重复披露）。

同时，几处待解问题仍值得在征求意见阶段发声：其一，"差异化披露"的具体标准尚待细则，否则可能流于原则；其二，"长期为公司服务的律师事务所"中"长期"缺乏量化，认定标准待澄清；其三，暂缓、免披与国家秘密、商业秘密的边界，以及"脱敏"的技术标准，仍需指引；其四，披露与数据安全、个人信息保护义务的衔接，实操层面须更清晰的操作规则。这些均可作为机构反馈建议的切入点。

*本文仅代表作者个人观点，不构成正式法律意见。文中引用的《办法》条款系征求意见稿文本，正式发布稿以金融监管总局最终公布为准。