在泰国，根据散落在《民商法典》（Civil and Commercial Code，CCC）、《公众有限公司法》（Public Limited Companies Act）、《外籍人士经商法》（Foreign Business Act，FBA）、《税务法典》（Revenue Code）等不同法律法规中的条款，在泰国存在以下常见经营主体：

• 有限公司（Limited Companies）：包括私人有限公司（Private Limited Company）以及公众有限公司（Public Limited Company）。

• 外国公司分支机构 （Foreign Business Entities）：包括分公司（Branch Office）、代表处（Representative Office）、区域办事处（Regional Office）。

• 联合体 （Joint Venture）。

除上述主体外，泰国也同样有合伙企业（Partnerships）的主体形式，具体包括非登记普通合伙（Unregistered Ordinary Partnership）、登记普通合伙（Registered Ordinary Partnership）、有限合伙（Limited Partnership）等细分类型。考虑到该等主体在商业实践中较少用到，本文暂不做赘述，后期将通过单独文章进行分析讲解。

根据泰国法律规定，私人有限公司和公众有限公司均为有限公司，其资本分为等额股份，股东责任仅限于其所认购股份中尚未缴足的金额。

（一）私人有限公司（Private Limited Company）

在泰国，私人有限公司为本地和外国投资者最为广泛选择的经营主体形式，也是泰国经营实体的主要构成部分，与中国《公司法》中的“有限责任公司”有较多相似之处，但是在公司治理规则中有较多差异，不能完全类比等同。

自泰国商业发展厅（Department of Business Development, DBD）核准登记之日起，私人有限公司即取得独立法人地位，拥有独立于其股东和董事的财产及诉讼主体资格。私人有限公司的股东对公司债务承担有限责任，其对公司债务的最大敞口仅为其认缴但未实缴的股本。

与中国的有限责任公司有较大差异的是：（1）在发起人方面，泰国《民商法典》规定私人有限公司在设立时至少要有两名自然人（不限国籍）作为发起人参与设立，但在设立后可退出股权结构（笔者注：这一点对中资企业的海外投资有极大影响，具体在下一期文章展开分析）；（2）在股东人数方面，泰国《民商法典》规定私人有限公司的最低股东数量为2名股东，没有中国的一人有限公司的概念；（3）私人有限公司股东在设立时至少需实缴25%的注册资本。

在泰国，法律允许私人有限公司发行优先股（Preference Shares），且优先股的权利设定后非经法定程序不得更改，意即泰国私人有限公司同样可以设计“AB股”的股权架构。

区别于公众有限公司，泰国法律严禁私人有限公司向公众公开招募股份或发行债券。

（笔者注：受限于本期文章篇幅，有关私人有限公司的具体设立要求、流程将在下一期文章展开介绍）。

（二）公众有限公司（Public Limited Company）

在泰国法律体系下，公众有限公司是指根据《公众有限公司法》设立，以向公众发售股票为目的，且股东的责任仅限于其所认购股份中尚未缴足的金额的法人实体。

公众有限公司为泰国唯一能够合法向不特定公众募集股份及发行公司债券的公司形式。其设计初衷是为了实现资本的大众化，因此在公司治理、信息披露和少数股东保护方面有着极为严格的法定要求。从这个角度而言，泰国的公众有限公司与中国境内拟申请上市的股份有限公司存在类似之处。

公众有限公司依法可以向公众发行股票（IPO）、优先股、认股权证以及各类公司债券（Debentures），且其股份转让原则上不得受到限制（法律另有规定的除外）。与此相对应的，泰国法律要求公众有限公司必须设置规范的董事会，强调独立董事和审计委员会的作用，防范控股股东或实际控制人滥用权利。

与私人有限公司相比，公众有限公司有更高的设立门槛，包括：

（1）公众有限公司至少需 15名自然人作为发起人，发起人必须认购公司至少5%的股份，并且在公司注册成立后的特定期限内存在股份限售要求；

（2）公众有限公司在存续期间需保持股东人数不低于15名；

（3）公众有限公司需设立董事会并设有不低于5个董事席位，其中半数以上的董事必须在泰国境内有住所；

（4）区别于私人有限公司的25%，公众有限公司在向公众发行股份前，其已发行股份必须100%全额实缴，不允许分期缴纳股本。

因此，公众有限公司适用于投资人希望在泰国公开发行股份或债券募资等资本运作情形。

根据泰国《外籍人士经商法》，外国投资者除可以在泰国设立有限公司从事经营活动外，还可以根据不同的经营目的和形式，选择设立分公司、代表处或区域办事处作为其经营实体。但是，无论是分公司、代表处还是区域办事处，这些经营实体均不具备独立法人资格，且其经营活动分别受到不同程度的限制。

（一）关于分公司（Branch office）

在泰国法律体系下，分公司并非一个独立的法律实体，而是外国总公司（Head Office）在泰国境内的业务延伸，其法律人格完全依附于总公司，即总公司必须对分公司在泰国产生的所有债务、违约和侵权行为承担绝对的、无限的法律责任。

与代表处、区域办事处仅能从事非营利性活动不同，分公司可在泰国境内开展盈利性商业活动，包括在泰国签署商业合同、开具税务发票（Tax Invoice）并获取利润。但需注意的是，如果分公司在泰国从事业务活动属于《外籍人士经商法》规定的外资限制类业务，则需要向DBD申请取得Foreign Business License（FBL，亦称“外商经营许可”）方可开始经营，这一点与私人有限公司相同。

受限于《外籍人士经商法》规定，分公司的最低资本金通常为 300万泰铢，或者不低于前三年在泰预计平均支出的25%（以较高者为准）。资本金必须从境外（总公司所在地）以外汇形式汇入泰国，并按法定期限内（通常是三年内）完成汇入。

分公司常见的适用情形包括政府招投标与大型基建项目、金融行业等。然而，相较于私人有限公司，分公司有一个鲜为人知的优势：通常情况下，泰国公司聘请外籍员工并为其申请工作许可证，需满足“外籍员工：泰籍员工=1:4”的数量配比要求，且每聘请一位外籍员工需满足不低于200万泰铢实缴出资的资本要求；但是分公司聘请外籍员工可豁免前述最低资本要求，并且外籍员工与泰籍员工人数比例可放宽至1:1。

因此，分公司还适用于总公司需要在泰国部署办公室并配置少量外籍员工以提供售后维修或其他服务的情形。在此情形下，相较于设立私人有限公司，设立分公司可大幅减少人力合规成本。需注意的是，分公司能够为外籍员工申请工作许可证的数量有限，因此不适用于需要聘请较多外籍员工的情况。

（二）代表处（Representative Office）与区域办事处（Regional Office）

在泰国，代表处与区域办事处经常被放在一起比较，因为两者均有一个共同的合规红线：不得在泰国境内产生任何形式的经营收入。代表处与区域办事处的角色定位更趋近于境外总公司（Head Office）在泰国的“成本中心”，其运营资金必须由境外总公司全额提供并汇入泰国，并为总公司提供不同目的、性质和内容的支持服务。

在泰国法律体系下，代表处是外国总公司在泰国设立的非营利性联络机构。代表处不具备独立的法人资格，其本质是外国总公司在泰国境内开展特定辅助性、准备性活动的“前哨站”。与分公司类似，代表处在法律上与外国总公司视为一体。总公司对代表处在泰国雇佣员工、租赁办公场所等产生的债务承担无限连带责任。

根据泰国法律，代表处仅能在泰国从事以下五项非营利性活动（注：自2017年开始，代表处从事该等活动已豁免申请FBL），绝不可越雷池一步：

• 为总公司在泰国寻找货源或采购服务 (Sourcing of goods or services)。

• 为总公司在泰国采购或制造的产品进行质量控制和数量检查 (Quality and quantity control)。

• 向泰国客户提供与总公司销售产品相关的技术建议或售后咨询 (Providing technical advice)。

• 向泰国市场推广或宣传总公司的新产品或服务 (Propagating information / Marketing)。

• 向总公司报告泰国的经济或商业趋势 (Reporting business trends)。

在最低资本要求方面，代表处通常需满足200万泰铢的最低资本要求，并在法定期限内（通常为三年）从总公司汇入泰国。

在税务登记方面，尽管代表处不产生收入、无需缴纳所得税，但其必须向泰国税务局申请税务登记号，因为其仍需要为其雇用的员工代扣代缴个人所得税和履行其他税务扣缴义务。

此外，代表处还需任命一名本地代表负责日常管理，如该本地代表为外籍人士，还需申请办理工作许可证。

基于上述，通常而言，中资企业会在以下情形或阶段考虑设立代表处：（1）市场调研与早期业务试水；（2）设立区域采购及品控中心；（3）提供本地售后支持等。

在泰国法律框架下，区域办事处是指外国公司在泰国设立的，专门为位于亚洲地区或其他地区的其分支机构或关联公司提供管理、协调及支撑服务的非营利性机构。与代表处相同，区域办事处也不能在泰国境内取得任何经营收入。

如果说代表处是外国总公司在泰国的“业务前哨站”，那么区域办事处就是集团公司在区域内的“后勤指挥部”，区域办事处与代表处最大的区别在于：区域办事处服务的对象不局限于集团总公司，还包括集团旗下位于东南亚（如越南、马来西亚、印尼等）乃至全球的其他关联公司。

根据泰国法律，区域办事处仅限从事以下七项活动（注：自2017年开始，区域办事处从事该等活动已豁免申请FBL），且不得向集团公司（及其关联公司）以外的第三方提供任何服务：

• 管理与行政协调： 代表总公司对区域内分支机构进行管理。

• 技术咨询与辅助： 提供技术服务（非营利性）。

• 财务管理： 进行区域内的财务控制与监督。

• 人员培训与发展： 组织区域内的员工培训。

• 产品研发： 在区域层面进行研发。

• 营销与推广规划： 制定区域性的市场策略（但不直接成交）。

• 咨询服务： 针对集团内部提供特定管理或技术咨询。

在最低资本要求方面，区域办事处通常需满足200万泰铢的最低资本要求，并在法定期限内（通常为三年）从总公司汇入泰国。

在税务登记方面，尽管区域办事处不产生收入、无需缴纳所得税，但其必须向泰国税务局申请税务登记号，因为其仍需要为其雇用的员工代扣代缴个人所得税和履行其他税务扣缴义务。

基于上述，通常而言，中资企业会在以下情形或阶段考虑设立区域办事处：（1）设立区域管理/服务中心，为区域内其他国家地区的生产、销售公司统一提供和负责财务管理、员工培训或技术支持；（2）设立区域研发和技术支持中心，协调解决区域内的不同项目技术问题，推进共同研发进程等。

本文所述“联合体（JV）”区别于通常意义上的合资公司（无论是合伙企业还是私人有限公司），其并非一个实体。在泰国法律体系下，联合体（JV）是一种基于契约形成的联合经营主体，亦可称为“契约型合营企业”。按照泰国《税务法典》规定，契约型合营企业被视为等同于“公司”的纳税实体，必须申请独立的税务登记号并独立缴纳企业所得税。

基于此，我们可以简单总结为：联合体（JV）是合作方间基于契约协议所联合形成的一个经营主体，其本身并不具备法人资格、亦非实体组织，联合体（JV）的行为责任和债务责任由合作方共同承担无限连带责任；但联合体（JV）在税法上被视为一个纳税实体，任何以联合体（JV）名义取得的收入均需以联合体（JV）的名义申报纳税。在国内，与之类似（但不相同）的概念如“契约型基金”等。

在泰国，联合体（JV）最常应用的业务场景包括特大型基础设施建设、政府采购以及能源开发等，其核心特点包括：

• 资源与业绩共享：泰国允许外国企业利用当地企业的资质，或当地企业利用外国企业的技术与资金。在参与泰国政府招投标时，各方的历史业绩通常可以合并计算。

• 共担风险与共享利润：真正的合营企业必须有共同的资金投入、共同的成本核算池，并按照约定的比例分享最终的净利润或分担亏损。

• 连带责任：在未共同成立新公司的情况下，联合体（JV）的各参与方对联合体（JV）在经营项目下对第三方（如业主、分包商）产生的债务承担无限连带责任。

• 项目导向与临时性：联合体（JV）通常为单一特定项目（如修建一条高速公路或建设一个电站）而设立，项目完工并完成质保期后即行解散注销。

在泰国建筑工程界最著名的联合体（JV）案例之一，当属CH. Karnchang与Sino-Thai两家建工巨头的强强联合，组成CKST Joint Venture共同承建曼谷捷运橙线部分段落、捷运紫线部分段落等工程。