专业文章
*本文首发于公众号“LexisNexis律商视点”
在QDII基金系列前三篇文章中，笔者已经对QDII基金的分类体系、管理人资质、投资额度管理、投资正负面清单及信息披露机制进行了系统解析，相关讨论主要围绕公募QDII基金产品的制度框架展开。然而，在QDII跨境投资实务语境当中，“私募QDII业务”这一表述亦时常出现。如若对此制度基础缺乏清晰界定，容易误解为“私募基金管理人取得QDII资质后开展的相关业务”，从而产生概念性偏差。
作为本系列推文的最后一篇，笔者将先厘清“私募QDII业务”的定义及其法律性质，再拆解其法律规制框架、产品类型、合格投资者资质三大核心要素，通过与公募QDII产品的对比明确其监管定位，最后结合行业近闻，展望QDII基金产业未来的整体发展趋势。
“私募QDII业务”的定义与法律性质
根据《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》（以下简称“《QDII试行办法》”）第二条规定，目前QDII基金管理人资格的申请主体仅限于公募基金管理公司与证券公司，私募基金管理人并非适格的QDII资格申请主体，亦不具备直接发行QDII基金产品的法定资质。
因此，应当明晰所谓的“私募QDII业务”，并非私募基金管理人取得QDII基金管理人资质后发行相关QDII基金产品，而是指已经取得QDII基金管理人资质的公募基金管理公司和证券公司，向合格投资者（定义见下文）以非公开募集方式设立QDII产品的相关业务。
基于上述定义，私募QDII业务虽采用非公开募集的运作模式，但其底层法律性质仍与公募QDII业务保持实质一致，同属于契约型信托关系。即基金管理人作为受托人，依据基金合同接受合格投资者委托，以自身名义为投资者利益开展境外证券投资，且基金财产具备法定独立性，此种权利义务安排与目前《中华人民共和国信托法》对信托关系的界定底层逻辑实质契合。同时，也正因私募QDII业务需严格遵循非公开募集原则，仅面向特定的合格投资者，故而虽依托公募牌照资质开展，却在募集行为、投资者适当性管理及信息披露等方面受私募监管规则约束，形成“公募牌照、私募运作”的法律特征。
“私募QDII业务”的关键要素
（一）“私募QDII业务”的核心法律框架
《QDII试行办法》及《关于实施〈QDII试行办法〉有关问题的通知》（以下简称“《QDII试行办法通知》”）作为QDII行业的基础性监管文件，其制定初衷主要围绕公募QDII基金产品的设立、运作、监管等全流程进行规范，明确了公募QDII产品的准入标准、投资范围、风险管控等核心要求。但由于私募QDII产品与公募QDII产品在募集方式、投资者群体、运作模式、风险承受能力等方面存在显著差异，因此仅依靠公募QDII的监管规则无法完全适配私募QDII业务的特点和需求。
作为QDII行业的核心监管部门，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）在充分考量私募与公募QDII产品差异的基础上，以《QDII试行办法》与《QDII试行办法通知》为基础框架，结合私募资产管理业务的监管实践，逐步构建了一套专门适用于单一资产管理计划与集合资产管理计划（二者均为私募QDII业务的主要产品载体）的法律规制体系，明确了私募QDII业务的准入、运作、投资者适当性、投资限制等各项要求，为私募QDII业务的规范开展提供了清晰的法律依据。笔者结合现行监管规定，对该法律框架的核心规制要点总结如下：
核心法规文件 | 规制内容 |
《QDII试行办法》 | 附则中明文规定取得QDII基金管理人资质的基金管理公司向特定对象募集资金或接受特定对象财产委托，以及证券公司办理定向资产管理、专项资产管理业务，投资于境外证券市场的，参照适用本办法。 该办法为私募QDII业务适用QDII专项监管规则提供了核心法律依据，确保私募QDII业务在境外投资的核心监管要求上与公募QDII保持基本一致，同时为后续细化监管规则预留了空间。 |
《QDII试行办法通知》 | 对于《QDII试行办法》的细化与补充规制，明确公募QDII基金产品、QDII资产管理计划的投资范围、比例限制等内容。 该通知不仅涵盖公募QDII基金产品的监管细节，更明确将私募QDII资产管理计划（包括单一资产管理计划和集合资产管理计划）纳入监管范围。 |
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》 （以下简称“《私募资产管理办法》”） | 对单一资产管理计划与集合资产管理计划进行明确界定。 由于私募QDII业务的载体本质上是私募资产管理计划，因此该办法为私募QDII业务的载体合规性提供了基础保障，是私募QDII法律框架的重要组成部分。 |
《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》 （以下简称“《私募资产管理规定》”） | 对合格投资者进行定义，具体规制单一资产管理计划与集合资产管理计划的投资门槛。 该规定为私募QDII业务的投资者准入提供了明确标准，确保参与私募QDII业务的投资者具备相应的风险承受能力，防范投资者适当性风险。 |
《〈资管细则〉1适用相关问题解答（一）》 | 明确答复证券公司、基金公司开展私募QDII业务，主要适用QDII业务相关规则，《资管细则》不对QDII业务现行模式产生影响。 基金管理公司私募QDII业务参照适用现行QDII业务规则，应当与证券公司私募QDII业务的监管标准保持一致。 该解答明确了私募QDII业务的规则适用优先级，避免了不同监管规则之间的冲突，为市场主体开展私募QDII业务提供了清晰的规则适用指引。 |
表1 “私募QDII业务”法规文件汇总
由上表可知，证监会对于单一资产管理计划和集合资产管理计划的私募QDII产品设置了以《QDII试行办法》与《QDII试行办法通知》为核心专项规定，以《资管细则》为普通性规定的法律框架体系。在实务试用中，凡是涉及私募QDII产品的境外投资、资金运作、信息披露等与QDII业务直接相关的事项，优先适用《QDII试行办法》《QDII试行办法通知》等专项规则；若专项规则中未明确约定的内容，如资管计划的内部治理、管理人的内控要求等，则以《资管细则》的相关规定作为补充规制。
（二）“私募QDII业务”的产品类型
正如笔者在本系列推文第二篇中所述，国家外汇管理局依照《中华人民共和国外汇管理条例》（以下简称“《外汇管理条例》”），审批并授予QDII基金管理人境外投资总额度。在获取QDII总投资额度后，QDII基金管理人可依法自主分配公募产品与私募产品的额度占比。
经笔者与中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的沟通，不同持牌主体开展私募QDII业务的产品载体形式不同，但本质均属于证券期货经营机构私募资产管理范畴，适用《私募资产管理办法》的相关规定，具体可分为单一资产管理计划与集合资产管理计划两类。实践中，基金管理公司一般将其所发行的私募QDII产品的名称表述为“QDII专户”；而证券公司则通常将其所发行的私募QDII产品表述为“券商QDII资管计划”。
（三）私募QDII产品的投资人资质
如前文所述，私募QDII产品的销售对象为合格投资者，其资质要求适用《私募资产管理规定》第三条规定，可投资私募QDII产品的合格投资者需满足以下任一条件：
（1） 具有2年以上投资经验，且在家庭金融净资产不低于300万元、家庭金融资产不低于500万元、近3年本人年均收入不低于40万元这三项条件中满足任意一项的自然人；
（2） 最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位；
（3） 受国务院金融监管机构监管的机构，包括但不限于证券公司、基金管理公司、私募基金管理人、保险公司、信托公司等；
（4） 上述机构发行的资产管理产品；
（5） 社保基金、养老基金、社会公益基金、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外投资者（RQFII）等特定机构；
（6） 证监会认定的其他合格投资者。
唯有符合上述任一条件的合格投资者，方才具备购买私募QDII产品的资格，其余不满足要求的普通投资者，如想通过投资QDII基金产品以实现跨境投资，只能选择公募QDII产品。
私募与公募QDII产品对比
如前文所述，私募QDII产品可以分为单一资产管理计划、集合资产管理计划，与公募QDII基金在设立依据、运作模式、投资者要求、风险特征等多个维度存在显著差异，这种差异源于二者监管定位、服务群体的本质不同。笔者结合上述核心法规文件，以及《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》的规定，将私募QDII产品细化拆分为单一资产管理计划与集合资产管理计划与公募QDII基金的核心要素总结对比如下：
对比要素 | 单一资产管理计划 | 集合资产管理计划 | 公募QDII基金 |
投资者数量 | 仅1名合格投资者 | 不少于2名、不超过200名的合格投资者 | 募集完成后持有人数量不少于200名 |
资金来源 | 向单一合格投资者非公开募集或接受财产委托 | 向多名合格投资者非公开募集或接受财产委托 | 向社会公众公开募集 |
初始规模 | 不少于人民币1000万元或等值外币 | 不少于人民币1亿元或等值外币 | 不少于人民币2亿元或等值外币 |
投资者认购门槛 | 不低于人民币1000万元 | 合格投资者投资于单只固定收益类资产管理计划的金额不低于人民币30万元，投资于单只混合类资产管理计划的金额不低于人民币40万元，投资于单只权益类、商品及金融衍生品类资产管理计划的金额不低于人民币100万元 | 一般为人民币10元或100元，不同销售渠道和销售门槛设置有所区别 |
认购形式 | QDII基金管理人、托管人（如有）与单一投资者签订QDII资产管理合同 | QDII基金管理人、托管人（如有）与多个投资者分别签订资产管理合同 | QDII基金管理人发布基金合同生效公告，投资者认购申请被确认即视为接受合同 |
表2 QDII产品对比
通过比对三种QDII产品可以得出，单一资产管理计划由于仅面向一名合格投资者，能够充分贴合该投资者的风险偏好、投资需求，具有定制化投资的显著优势，可根据单一投资者的要求设计专属投资方案，但同时因资金来源单一、投资决策集中，风险也高度集中于该单一投资者；集合资产管理计划由于投资者数量更多，相较于单一资产管理计划更具稳定性，但依旧严格要求投资者满足合格投资者资质条件，限定了投资群体的范围；而公募QDII基金则面向普通投资者，人数众多，风险高度分散，同时凭借较低的认购门槛和规范的信息披露要求，具备高透明度的特点，侧重于通过低门槛、高便捷性吸引大众投资者参与境外证券市场投资。
QDII基金行业整体展望
据中国基金报2026年1月10日报道，多家基金管理公司接到证监会通知，要求其所获得的QDII境外投资额度需优先配置于公募产品。基金管理公司需对境外投资额度在公募产品和私募产品的使用比例上进行调整，并要求在2027年底之前将用于私募产品的QDII额度占比调整至20%之内，2026年底之前至少完成一半的调整任务。如若在此过渡期内，私募产品上的境外投资额度占比不降反升，或影响新增QDII专户产品的备案，也可能会影响基金管理公司分类评价考核。
由此可见，在政策引导下，QDII基金产业的发展重心将向服务广大普通投资者倾斜。目前监管机构通过明确的额度分配要求，引导基金管理公司等持牌机构，把更多境外投资额度用在公募产品上。这样做，既能有效缓解目前QDII额度紧缺的结构性问题，慢慢改善因为额度紧张而出现的产品溢价、限购等情况，还能从制度上引导行业做好对普通投资者的服务。一个健康、公平的市场环境，也将吸引更广泛的投资者参与其中，监管机构也会因市场需求增加与合规风控体系的不断完善而持续优化QDII境外投资额度的配置。长远来看，整个QDII基金产业的市场空间将在政策引导与市场驱动的双重作用下稳步发展。
综上，QDII基金系列推文也正式迎来了尾声。通过本系列四篇推文的论述，笔者将法律规制与实操流程相结合，多维度解读了QDII基金的完整运作体系，覆盖了QDII基金从管理人准入、产品设立，到投资运作、监管合规的全流程。无论是普通投资者关心的产品差异、投资门槛，还是行业从业者关注的监管要求、操作要点，都进行了拆解和说明，力求厘清QDII基金的核心逻辑与合规边界。希望既帮助普通投资者了解这一跨境投资工具，也能为相关从业者提供实用的参考指引。
第一篇作为开篇，率先界定QDII基金的核心分类，明确其与QDLP基金的本质差异，并从财务规模、专业人员、内控合规三大维度，明晰QDII管理人资质准入门槛。第二篇聚焦实操落地，系统梳理QDII基金管理人资质申请、投资额度审批、跨境资金账户管理与产品募集的全流程要求，明确各环节的监管标准与操作要点。第三篇则围绕监管合规，通过QDII基金产品投资范围的“正负清单”、投资比例限制，以及信息披露规则，解析QDII基金的监管框架。第四篇作为系列收尾，补全QDII基金的业务业态，明确私募QDII业务的核心定义，区分单一资产管理计划、集合资产管理计划与公募QDII基金的产品差异，并结合最新监管导向，展望行业未来发展趋势。
笔者相信，随着居民财富不断积累，越来越多的投资者开始关注全球资产配置，希望通过多元化投资分散风险、获取更广阔的收益空间，全球资产配置的需求也随之持续提升。与此同时，QDII行业的监管体系也在不断优化完善，QDII基金将在合规框架下不断扩容，产品种类会更加丰富，运作模式会更加成熟，而现阶段监管机构制定的“公募为主，私募为辅”的政策导向，也将让这一跨境投资工更规范、更易被大众参与。未来，QDII基金也将持续发挥桥梁作用，为广大投资者搭建起参与全球市场投资的便捷通道，提供更坚实的制度保障、更丰富的产品选择。
注释及参考文件：
注释：
[1] 《资管细则》，为《私募资产管理办法》及《私募资产管理规定》的统称。
参考文件：
[1] 《中华人民共和国证券投资基金法》
[2] 《中华人民共和国信托法》
[3] 《中华人民共和国外汇管理条例》
[4] 《公开募集证券投资基金运作管理办法》
[5] 《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》
[6] 《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
[7] 《关于实施〈合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法〉有关问题的通知》
[8] 《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》
[9] 《〈资管细则〉适用相关问题解答（一）》：http://www.msjyamc.com.cn/upload/fck/userfiles/file/1561108966771-[ziguanxize]shiyongxiangguanwentijieda(yi).pdf
[10] 中国基金报：《QDII额度更多使用在公募产品上，规范QDII专户产品发展》，https://www.chnfund.com/article/AR9b0c346a-3b2e-eaa9-dc26-3a1eb93d024f
本文作者
*律师助理王云杉、实习生王星对本文亦有贡献