经办律师：重庆办公室  肖小鹏  黄熔  陈昱

本案系无书面合同情形下事实服务合同认定的典型疑难案件，核心争议集中于：双方是否成立事实服务合同关系、服务事实如何认定、服务费计算标准如何确定、举证责任如何分配、诉讼时效是否经过以及法人分支机构的民事责任承担等问题。

2015年4月至5月，某科技公司与某商务公司工作人员，就某银行POS商户专业化外包服务项目开展多轮磋商。双方通过企业邮箱反复修订《外包服务供应商协议》，就服务内容、服务标准、计价方式、结算周期、考核机制等核心条款基本达成一致，但因故未最终签署书面合同。

2015年6月15日至2016年6月30日，某科技公司按照某商务公司的工作指令，实际提供某银行POS机装机、撤机、上门维护、耗材配送、商户巡检、风险排查、二次培训等全流程外包服务，累计完成服务工单8246项。服务期间，某商务公司通过邮件下达工作任务、反馈服务质量、进行服务考核，并向某科技公司提供某银行项目活跃用户结算数据。某银行已就案涉服务与某商务公司完成结算并足额支付服务费用，但某商务公司始终未向某科技公司支付任何对价。

2025年，某科技公司向法院提起诉讼，请求判令某商务公司支付服务费862981.5元及资金占用利息，某商务公司总公司承担连带责任。一审法院以某科技公司举证不足、未成立合同关系为由，判决驳回全部诉讼请求。

某科技公司不服一审判决，委托北京市万商天勤（重庆）律师事务所肖小鹏、黄熔律师提起上诉。二审中，代理律师重构证据体系、纠正一审法律适用错误、厘清事实合同认定规则，最终实现二审重大改判，为某科技公司挽回近80万元经济损失。

（一）无书面合同，事实合同关系认定难度极高

双方仅存在邮件、微信磋商记录，未签署盖章生效的书面协议。某商务公司以工作人员无签约权限、未达成合意为由，全盘否认合同关系，一审法院亦据此否定事实合同成立。

（二）服务成果无直接签章确认，举证责任被不当加重

某科技公司提交8000余项工单明细、月度工作汇报、服务考核记录等关键证据，但均无某商务公司签章确认。一审法院直接以无对方确认为由否定证据效力，将合同成立、履行、结算的全部举证责任强加于某科技公司。

（三）服务费计算依据存在多重争议

某科技公司主张按10.5元/台/月结合活跃用户数计算服务费，某商务公司否认价格约定；某科技公司主张的1671户专项巡检额外费用，因无明确书面约定，存在证据不足风险。

（四）一审判决全面否定证据，二审改判阻力巨大

一审法院未审查8000余项工单明细，未在判决书中对核心证据进行评述，直接以举证不能驳回诉请。二审需全面推翻一审事实认定与法律适用，代理难度显著。

以“事实合同依法成立 + 委托人已全面实际履行 + 服务费有明确依据 + 诉讼时效未中断 + 总公司应承担补充责任”为主线，构建完整证据链条，纠正一审举证责任分配错误，说服二审法院依据高度盖然性标准认定案件事实。

（一）二审裁判结果

1.撤销一审判决；

2.某商务公司于判决生效后十日内支付某科技公司服务费793300元及资金占用利息（以793300 元为基数，自2025年3月7日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至付清之日止）；

3.某商务公司总公司对某商务公司财产不足以清偿部分承担补充清偿责任。

（二）二审法院核心采纳观点

1.事实服务合同依法成立：双方虽未签订书面合同，但某科技公司接受指令提供服务，某商务公司接受服务并进行考核，依据高度盖然性标准认定事实合同关系成立；

2.工作人员行为构成职务行为：项目关键参与人员赵某、王某、刘某等系某商务公司员工，相关邮件、微信沟通属于职务行为，对公司具有约束力；

3.举证责任分配正确：某商务公司未举证自行提供服务，应认定服务由某科技公司完成；

4.服务费标准与计量合法有据：采纳磋商确定的10元/台/月标准，参照某商务公司确认的活跃用户数计算服务费；

5.诉讼时效未经过：某科技公司持续催收，且举证某商务公司承诺履行的证据，构成诉讼时效中断；

6.总公司承担补充责任：分公司民事责任不足部分由总公司补充清偿。

（一）法律适用示范意义

1.明确事实服务合同认定规则：在无书面合同情形下，以 “要约承诺磋商 + 实际履行 + 接受履行” 为核心标准；

2.厘清举证责任分配原则：主张合同成立方完成初步举证后，否认方应承担反证责任，避免不当加重守约方举证负担；

3.细化职务代理认定标准：企业部门负责人、业务人员在业务范围内的沟通、指令行为，认定为职务行为，对公司具有约束力。

（二）行业实践价值

1.为支付行业外包服务纠纷提供参考：本案涉及 POS 机服务外包、背靠背结算、商户服务考核等支付行业常见模式，对同类事实合同、服务费结算纠纷具有重要指导意义；

2.提示企业合同管理风险：未签订书面合同、未固化履行证据极易引发争议，企业应规范合同签署、服务确认、结算流程；

3.强化电子证据法律效力：邮件、微信、工单系统记录等电子数据，可作为认定事实合同与履行情况的核心证据。

（三）律师代理价值

本案一审全盘败诉，二审实现重大改判，充分体现代理律师在复杂民商事案件中的证据梳理、法律论证、庭审攻防能力。代理律师通过精准锁定一审错误、构建完整证据链条、纠正法律适用偏差，最大程度维护委托人合法权益，彰显万商天勤律所在疑难合同纠纷领域的专业实力与办案水准。