经办律师：北京办公室  刘炳汐  郭 玮

本案涉案金额特别巨大，需仔细甄别系二人之间系民事纠纷，还是突破民事界限的刑事入罪。辩护人认真细致查阅卷宗，围绕敲诈勒索罪的构成要件，对全案事实与证据展开研判，提出周某在前期追讨股权无果后，及时停止了讨要行为，虽然言语激烈，但是并未对钱某造成任何心里威胁或胁迫，钱某亦一直在敷衍周某，之后周某基于民事基础提出诉讼，系通过合法方式解决纠纷，不应认定为敲诈勒索。最终法院认定该部分事实敲诈勒索罪不成立，当事人的合法权益得以维护。

被告人周某系甲公司法定代表人，钱某系乙公司原董事。钱某控告称，2015年8月，被告人周某宣称，孙某等人想承揽乙公司开发项目的腾退工作，否则让乙公司混不下去，以摆平孙某等人为由向钱某索取人民币80万元。2015年8月，钱某通过丙公司账户向周某指定的丁公司账户转账人民币40万元；同日及次日，乙公司法定代表人韩某从其个人银行账户取现共计人民币40万元交给钱某，并由钱某将该人民币40万元交给周某。

另被告人周某曾与钱某，于2014年签订《协议》，由周某帮助乙公司融资双方签字。钱某于2015年3月签订《权益证明书》并加盖乙公司公章，证明周某拥有乙公司25%的股权权益，并口头约定条件为，周某向乙公司投资人民币1亿元。2016年9月开始，周某在未完成上述协议及《权益证明书》口头约定的条件的情况下，向钱某索取乙公司25%的股权，遭到钱某拒绝，后其于2019年9月以钱某及乙公司违约履行上述《协议》及《权益证明书》为由向法院提起民事诉讼，主张乙公司赔偿其对应股权价值人民币三千余万元。之后钱某向公安机关报案。

检察机关以周某涉嫌敲诈钱某80万元和价值三千余万元股权，将该案移送法院审理。

焦点与难点：周某向钱某主张乙公司25%股权的行为属于民事纠纷还是敲诈勒索？

辩护人接到案件后及时安排会见，着重了解二人的交往模式和以往往来情况，围绕周某的言行是否足以引起钱某心理恐惧，且是否在言语讨要无果后及时停止，之后正式提起民事诉讼方面展开辩护，主要提出如下辩护意见：

1.周某之前虽然向钱某要过股权权益，言辞虽然激烈，但是在多次的讨要无果后，及时中止了自己的行为，并表示各走各的。之后的数年中没有再向钱某提过股权的事情，在此期间，钱某亦多次在年节期间发送短信表达祝福。几年以后周某系正式提起民事诉讼，来追讨股权，且在诉讼期间没有提供任何虚假证据，不能因提起民事诉讼，进而认定构成敲诈勒索罪。

2.周某此前曾先后向钱某公司出借数千万元，帮助钱某公司融资及归还欠款，对于乙公司主张25%股权的行为具有事实依据。周某所提出的25%的股权符合《协议》和《股权权益证明书》的约定。上述书证亦并非在周某威胁或恐吓的情况下签订，钱某亦认可其真实性。在周某前期主张25%股权的过程中，虽然言辞有所不当，但基于二人多年的交往模式，钱某并未因周某的行为而陷入恐惧，始终敷衍并拒绝周某的要求。

在刑事案件辩护中，要结合实际情况和背景，厘清当事人的行为方式和痕迹，从而准确辨析其行为性质，不能脱离实际情况，单独将其部分不妥当的行为，以点盖面以偏概全升格入罪，尤其在民刑有所交叉的情况下，更应细致准确的辨析当事人的行为和主观目的。精准的罪名认定是刑罚正当性的来源，若指控的罪名缺乏事实依据和理论支持，应勇于进行无罪辩护，如此才能忠于法律，实现当事人权益的最大化。