经办律师：成都办公室  李星燃  杨蕾

2021年，被不起诉人宋某与被不起诉人李某商量，由宋某为李某创办的成都某网络科技有限公司募集投资，资金使用比例为李某将吸收的资金55%用于门店经营，宋某将吸收的资金45%用于人工工资、办公场地租赁、分红返利等。期间，宋某等人在成都高新区天府软件园等地向群众进行宣传，口头承诺保底收益（收益率为每股股权2万元，每月每股分红1000元，固定三个月分红一次；6万元购买3股股权，每季度保底分红9000元，两年保底分红7.2万元）吸引报案人投资成都某网络科技有限公司的线下门店股权，并签订投资协议。后公司只进行少量分红便无法履行相关承诺后停止经营。经鉴定统计，共计20名投资人报案，涉及金额151万元造成集资参与人经济损失142万元。

（一）争议焦点

焦点一：犯罪数额的认定，已兑付的金额是否应当从实际损失金额当中予以扣除。

（二）核心难点

难点一：量刑。认罪认罚、坦白、退赔退赃等情节能否达到不起诉的结果。

难点二：涉案人数多，涉案金额大，无法及时退赔退赃，容易引发群体性的上访投诉，导致不起诉决定被撤回。

1.定性方面，结合证据分析是否构成犯罪，尽量争取不构成犯罪；如果构成犯罪，认罪但不认罚，在承认基本犯罪事实的基础上，争取最宽大的处理。

2.犯罪数额方面，降低犯罪数额，将已经兑付的金额从实际损失金额当中扣除。

3.强调认知局限，减轻主观故意，当事人长期在国外工作居住，回国创业，对国家相关法律不了解，将此行为认定为普通的投资，难以识别其违法性，并陆续支付部分分红，无主观恶性。

4.从“坦白、犯罪情节轻微、从犯”等角度争取将刑罚降格处理。

5.推动退赔退赃。与检察官沟通涉案金额，主动退赔，体现悔罪态度，在本人没有能力退赔时，由家人代为退赔，争取从宽处理。

6.与检察官当面沟通，争取“认罪认罚+坦白+从犯+退赔退赃”的组合拳，并提交书面的法律意见书，争取缓刑、从轻、减轻或者不起诉。

侦查阶段，取保候审；

审查起诉阶段，决定不起诉。

1.维护当事人的合法权益。从阅卷与沟通中尽可能避免当事人承担不必要的责任，维护当事人的合法权益。

2.推进退赔退赃，化解社会矛盾。第一，主动沟通退赔方案，在当事人能力范围内，尽可能足额赔偿受害人损失，也避免当事人随意承诺而不兑现再次引的发社会矛盾通；第二，通过办案机关与受害人积极沟通退赔方案，减少受害人集体上访投诉事件。

3.当事人保护了公众财产安全。非吸案件受害者多为老年人、普通工薪阶层，他们对“高息理财”“保本保息”警惕性不高，退赔退赃减刑能推动尽可能把钱退还给受害人，直接减少群众实际损失。

4.警示和普法。以案释法，向公众揭示“保本付息”陷阱，提升公众识别能力，也让不懂法的公众远离类似投资理念，避免因不懂法锒铛入狱。

5.维护金融管理秩序，防范系统性风险。非吸案件破坏的是国家金融准入制度和资金监管体系，依法打击此类案件，有助于遏制“保本付息”融资，维护金融市场公平竞争和安全稳定。  

6.划清“合法融资”与“非法集资”的边界。通过个案明确定罪的四性即非法性、公开性、利诱性、社会性的适用标准，防止把正常的民间借贷、企业融资“一刀切”当成犯罪。  

7.厘清数额与责任，确保罪责刑相适应。在犯罪金额的认定中，对重复计算、亲友资金、已赎回金额等提出异议，避免金额过高导致量刑畸重。

总而言之，办理非法吸收公众存款罪案件，既时守护老板姓钱袋子的社会工程，也是维护金融安全和司法公正的法治工程。

1.程序上要尽早介入，全程跟进。辩护工作应贯穿侦查、审查起诉全过程，及时固定有利证据，为后续从宽处理奠定基础。侦查阶段，及时了解案情，并与办案人员沟通，结合案情与当事人在犯罪当中的作用，积极推进变更强制措施；审查起诉阶段，重点审查审计报告，核对已兑付金额是否已经扣除，是否有重复计算金额，降低犯罪金额。

2.认罪策略需稳健：对于事实基本清楚、证据较为充分的案件，应优先考虑“认罪+从宽”的路径，避免因坚持无罪辩护而错失良机。

3.退赔要主动积极：与办案机关沟通“退多少能换来什么量刑优惠”，在能力范围内主动退赔，争取从宽处理，避免盲目“倾家荡产式退赔”。