民商事案例
A建工集团有限公司与张某某建设工程施工合同纠纷
案情简介
张某某诉A建工集团有限公司建设工程施工合同纠纷一案，某区人民法院于2024年12月5日立案受理，于2025年5月15日开庭审理，后追加周某某为本案第三人参加诉讼，于2025年10月17日，2025年10月30日开庭审理。
张某某提出诉讼请求：
1.请求判令A公司给付拖欠张某某施工图纸面积与清单面积差10,598平方米工程款2,296,203.29元；
2.请求判令A公司以第一项诉请金额为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2021年9月9日起给付张某某资金占用期间的利息损失直至全部实际给付之日止；以上暂合计：2,296,203.29元；
3.本案诉讼费由A公司承担。A公司辩称，本案张某某、A公司之间不存在任何事实上的合同关系；张某某不是涉案工程的实际施工人；张某某事犯罪，请求法院查明事实后将案件移送有关司法机关。
争议焦点与核心难点
（一）争议焦点
焦点一：原告向被告主张工程款所依据的《工程承包协议书》、《协议书》的真实性；
焦点二：案涉工程的实际施工人是原告还是第三人。
（二）核心难点
难点一：被告原法人出庭作证未与原告签订过《工程承包协议书》、《协议书》；
难点二：若《工程承包协议书》、《协议书》真实，建设工程未办理结算的情况下，原告能否针对超过合同约定的施工内容向被告主张工程款。
代理策略与核心观点
（一）代理策略
1.通过申请印章鉴定与证人出庭作证，否认《工程承包协议书》、《协议书》的真实性；
2.否认原告实际施工人身份。除两份协议外，原告无法举证证明其实际参与了施工，且承包协议约定由被告负责筹集资金施工，原告不符合实际施工人“自筹资金，自负盈亏”的特征。
（二）核心观点
1.案涉两份协议不真实。原告陈述与被告前法人共同商讨并签订案涉两份协议，法人出庭作证表示不曾与原告签订案涉协议；协议所谓的图纸面积与清单面积差额的工程款金额巨大，且功臣未经结算，被告因此同意补偿原告工程款，明显违背常理。
2.原告不符合实际施工人“自筹资金、自负盈亏”的特征。建工司法解释规定，实际施工人是实际投入资金、人力、材料进行工程施工的法人或者自然人。原告未举证证明其实际投入了资金、材料和人力，不能证明其为实际施工人。
案件结果
一审法院判决驳回原告的全部诉讼请求，原告上诉，因未在规定期限内支付上诉费，二审法院按撤回上诉处理。
法律价值与社会价值
1.打击“偷盖印章、伪造印章”乱象，维护建筑企业合法权益，促使企业规范盖章流程。
2.规范建设工程内部承包管理，倒逼企业合规。警示建筑企业必须加强印章管理、规范内部承包协议。
3.引导市场主体规范签约与履约行为。
4.强调工程必须整体结算，整体工程未结算不得单独主张，防止施工中途、未验收阶段随意拆分工程、碎片化起诉，扰乱项目管理秩序。
5.证据采信的“实质重于形式”倾向。本案虽未直接启动鉴定，但以“原告身份+结算条件未成就”为由驳回，体现了法院对案件的整体审查，而非机械采信书面证据。
办案心得与实务总结
1.多条防线并行，不把希望全压在“鉴定”上。本案最初主攻“协议虚假、申请鉴定”，但鉴定是重要手段，不是唯一出路，在建设工程案件中，合同相对性、结算条款、付款条件往往是更稳的防守点，应当从协议真实性、实际施工人身份以及结算条件成就多方面应对，本案最终胜诉靠的是案涉工程未整体结算。
2.紧扣原告是否“自筹资金、自负盈亏”否认其实际施工人身份。原告除了书面协议，无独立采购主材、无独立盈亏，就很难被认定为实际施工人。
3.死守“整体结算”这条红线。合同未约定可分段结算，协议所谓的“补偿款、面积差额”等均属于工程的内容，一律归入整体工程造价，要求一并审计结算。
4.申请鉴定与证人出庭作证的真正价值。被告虽然提交了鉴定申请，证人当庭陈述“从未签过、不知情”，虽然法院未同意鉴定，也未直接据此否定协议真实性，但对法官形成“该协议不合常理”的内心确信有帮助。
5.在日后的建工合同中建议明确约定：“双方确认，除本合同约定的价款外，不存在任何其他口头或书面补偿协议”或者“任何涉及工程价款的调整，均以整体竣工验收并审计为准”等类似约定。