经办律师：武汉办公室  戴威

2013年，被告B某以其实际控制的某房地产开发公司名义，与案外人某村委会签订《某村旧村改造合作协议》，取得涉案地块的开发权。2013年10月，B某等人共同设立被告某发展有限公司，作为项目的开发主体。

2014年初，我方当事人（原告）A某应B某等人邀请参与项目投资，陆续投入资金共计5140万元。其中1250万元用于受让某发展有限公司股权，成为该公司持股25%的登记股东；其余3890万元作为增资款，投入公司用于项目开发建设。2014年9月25日，某发展有限公司召开股东会，确认各股东投资情况，并决议追加资本金。

2015年，因某发展有限公司陷入债务危机，被告C某、D某、E某通过股权代持方式成为公司隐名股东。同年11月6日，在A某未参加的情况下，B某、C某、D某、E某召开股东会，决议成立新公司摘牌案涉项目，并对原告提出“退股”等三种方案。2015年11月11日，新公司即被告某有限责任公司成立，经法院查明，该公司实际股东与控制人与某发展有限公司高度重合（F某代B某持股、G某代E某持股）。

某有限责任公司成立后，全面承接了某发展有限公司负责的案涉项目，包括其全部人员、业务，并在未支付任何对价的情况下，通过“招拍挂”程序以净地价格取得了案涉F地块的国有建设用地使用权，而该地块在此之前已由某发展有限公司投入巨资进行开发建设，包括支付拆迁安置费、设计费、监理费、工程款等，并已形成大量在建工程。某发展有限公司对此未提出任何异议，其前期投入形成的全部权益被某有限责任公司无偿占有。与此同时，某发展有限公司停止经营，无任何可供偿债的资产。

而A某并未参与新公司，因其增资目的落空，A某多次与各被告协商退还投资款事宜未果后遂向某中级人民法院起诉请求解除投资关系，要求某发展有限公司返还投资款3890万元及资金占用损失，并要求某有限责任公司及B某等个人承担连带清偿责任。

原一审阶段，某中级人民法院以A某的投资款已转化为股权，其作为股东未经法定减资程序无权要求退还为由，判决驳回全部诉讼请求。A某不服提起上诉，某高级人民法院经审理认为，原一审法院未对某发展有限公司股权代持情况、2014年9月25日股东会决议效力、2015年11月6日股东会决议真实性等关键事实进行审查认定，属于认定基本事实不清，遂于2023年3月20日作出（20XX）XX民终XX号民事裁定，撤销原判，发回重审。

重审一审阶段，某中级人民法院采纳了A某代理律师的核心观点，判决解除A某对某发展有限公司的投资关系，某发展有限公司返还A某投资款3890万元及资金占用费；某有限责任公司对前述债务承担连带清偿责任。后某有限责任公司不服，提起上诉，最终某高级人民法院判决驳回上诉，维持原判。至此，本案历经三年多的艰苦诉讼，最终以原告A某的全面胜诉告终。

1.案涉3890万元款项的性质及A某是否有权要求解除投资关系、返还该款项？

2.某发展有限公司与某有限责任公司是否构成人格混同，某有限责任公司应否对某发展有限公司的案涉债务承担连带清偿责任？

（一）诉讼策略

1.首要是明确案涉3890万元为某发展有限公司的增资款，而非借款或其他款项，举证股权受让与增资的核心文件、资金交付与公司确认证据及某发展有限公司出具的9张合计4840万元的收款收据，结合某发展有限公司及B某认可“收到5140万元且增资决议为真实意思表示”的陈述，从而明确5140万元中1250万元为股权受让款，余款3890万元为增资款；

2.以因投资款未依法转化为相应股权，合同目的无法实现为核心依据，将诉讼请求从“退还投资款”调整为“解除投资关系并返还款项”，通过举证各方均认可某发展有限公司已停止经营，且公司资产因案涉项目权益转移至某有限责任公司而“无可供返还的资产”，从而证明其作为增资方的“参与某村旧村改造项目开发”的核心投资目的已无法实现。使案件从公司法上的“股东出资返还”问题，转变为合同法上的“合同目的无法实现而解除合同”问题，绕过了“股东无权要求退股”的传统障碍。

3.根据法人人格否认的构成要件——人员混同、业务混同、财务混同，且混同行为严重损害债权人利益，全方位举证某发展有限公司与某有限责任公司构成人格混同，同时佐证混同与自身损失存在直接因果关系，从而要求某有限责任公司承担连带责任。代理律师创造性地参照适用该条款，并援引最高人民法院第15号指导案例《（某买卖合同纠纷案）》的裁判要旨，以及《全国法院民商事审判工作会议纪要》（《九民纪要》）第11条关于“过度支配与控制”的精神，主张当关联公司之间存在财产、业务、人员混同，导致各自财产无法区分，严重损害债权人利益时，应相互对外部债务承担连带责任。这一策略为法庭裁判提供了坚实的法理支撑，最终被两级法院采纳。

4.在一审败诉后，代理律师在上诉阶段准确把握了原审对关键证据（2015年11月6日股东会决议、股权代持关系、投资款性质）认定不清的漏洞，成功促使二审法院发回重审，为案件逆转赢得了关键机会。重审阶段，代理律师又通过申请法院向B某调查取证、利用关联案件（刑事判决、执行异议之诉判决）的既判力等方式，进一步夯实了证据基础，巩固了胜诉成果。

（二）核心观点

1.原告A某投入3890万元增资款，与某发展有限公司之间形成了一种以增资扩股、共同开发项目为目的的投资合同关系。该合同目的因项目被转移、公司停业而无法实现，原告依法享有合同解除权。

2.某有限责任公司作为某发展有限公司的关联公司，在人员、业务、财产等方面与某发展有限公司高度混同，其成立目的就是为了承接项目、逃避债务。某有限责任公司无偿占有某发展有限公司核心资产的行为，是滥用公司法人独立人格的典型表现，严重损害了原告作为某发展有限公司债权人的利益。根据《公司法》第二十条第三款的立法精神及最高人民法院相关指导案例，某有限责任公司应对某发展有限公司的债务承担连带清偿责任。

本案在发回重审后，代理律师对诉讼策略进行了重大调整，将诉讼请求从“退还投资款”调整为“解除投资关系并返还款项”，重构请求权基础，绕过了“股东无权要求退股”的传统障碍。

在证据准备方面，代理律师构建了三维证据体系：提交2015年11月6日股东会决议、刑事判决书，证明新公司成立系为规避债务；提交H某《询问笔录》、劳动争议判决书、施工许可证等，证明两公司人员、业务高度重合；提交项目前期投入凭证、10元/月租金的《房屋租赁合同》，证明某有限责任公司无偿承接某发展有限公司核心资产。同时，代理律师申请法院向正在服刑的B某调查取证，成功获取“某发展有限公司和某有限责任公司实际上就是一家”等关键证言。

2023年8月重审一审开庭，代理律师围绕三大焦点展开辩论。2023年12月，法院作出重审一审判决，全面支持原告诉讼请求。

2024年1月，某有限责任公司提起上诉。代理律师撰写答辩状逐一反驳。2024年5月重审二审开庭，代理律师重申一审核心观点。2024年8月，某高级人民法院作出终审判决，驳回上诉、维持原判。

至此，本案历时三年，历经四次审理，最终取得全面胜诉。

某高级人民法院作出（20XX）XX民终XX号判决，最终判决：解除原告A某对某发展有限公司的投资关系；某发展有限公司返还原告投资款3890万元及资金占用费；某有限责任公司对前述债务承担连带清偿责任。

（一）法律价值

1.本案是关联公司之间“横向人格否认”的里程碑式案例。法院参照《公司法》第二十条及最高人民法院第15号指导案例，判令受益的关联公司对原公司债务承担连带责任，为处理此类“姐妹公司”间利益输送和债务规避问题提供了有力的司法范例；

2.本案拓展了股东出资返还的救济路径。明确已实际投入但未办理工商登记的增资款，在公司停止经营、增资目的无法实现时，可参照合同解除制度返还，为投资目的落空的投资者提供了有效救济途径；

3.本案强化了对公司控制权滥用的司法规制。判决书清晰地揭示了实际控制人通过设立新公司“金蝉脱壳”、损害小股东及债权人利益的行为模式，具有重要的警示和示范效应；

4.本案细化了关联公司人格混同的认定标准，从人员、业务、财务三个维度明确了举证方向和裁判要点，为同类案件提供了参考。

（二）经验总结

1.案件定性决定诉讼走向，本案将“退投资款”调整为“解除投资关系”，从根本上改变了案件性质，是本案胜诉的关键起点。

2.证据是诉讼之王，本案通过“意图+混同+转移”三维证据体系，将零散证据串联成完整证据链，是证明横向人格混同的核心保障。

3.法律创新需立足既有规范，要善于解读立法精神及援引案例。本案在横向否认法律空白的情况下，通过参照《公司法》立法精神、援引指导案例、借鉴《九民纪要》，成功说服法院。

4.要善于精准把握上诉要点争取发回重审，充分利用申请调查等程序权利，是实体正义得以实现的重要保障。

5.要善用关联案件形成证据合力。刑事判决、执行异议之诉判决等关联案件所确认的事实，可作为免证事实直接使用，极大减轻举证负担。