
某股权投资基金企业(有限合伙)与某有限公司、阎某案外人执行异议之诉案
案件结果
法院判决驳回原告某有限公司的全部诉讼请求,委托人某股权投资基金企业(有限合伙)的合法权益得到全面保护,案涉房产可继续执行。
案情简介
某股权投资基金企业(有限合伙)依据北京仲裁委员会(2023)京仲案字第XXX号裁决书,向辽宁省沈阳市中级人民法院申请执行某合伙企业(有限合伙)、阎某等被执行人,法院于2024年预查封了登记在阎某名下的两处房产,并拟对该房产进行评估、拍卖。案外人某有限公司以其与阎某存在借名买房关系,系案涉房产实际所有权人为由,向法院提出执行异议,法院作出(2025)辽01执异XX号执行裁定书驳回其异议请求。后案外人公司向沈阳市中级人民法院提起案外人执行异议之诉,诉求撤销前述执行裁定书、停止对案涉房产的执行并解除查封、确认其为实际所有权人且由某股权投资基金企业(有限合伙)承担诉讼费。万商天勤梁华、李江南律师作为某股权投资基金企业(有限合伙)的委托诉讼代理人,全程参与本案诉讼,最终法院采纳我方全部抗辩意见,驳回案外人公司的全部诉讼请求。
争议焦点
某有限公司是否对案涉房产享有足以排除强制执行的民事权益
策略思路
1. 先从主体关联入手,查明案外人公司与阎某的股权层层嵌套关系,指出代持合同存在伪造的高度可能性;同时核查合同印章备案信息,否定印章的合法性,从根源上质疑代持合同真实性。
2. 针对对方提交的出资、还款、占有使用等证据,逐一指出其瑕疵,论证其无法形成完整证据链证明代持合同实际履行。
3. 从合同效力角度,论证代持合同因套取银行贷款、规避限购政策和税收政策,损害社会公共利益及国家利益,应属无效。
4. 紧扣物权公示原则,主张代持合同仅在合同双方产生债权债务关系,无物权变动效果,案涉房产的预告登记具有公示效力,应认定阎某为权利人。
5. 指出案外人公司故意将房产登记在阎某名下,不属于不动产登记错误情形,且其在知晓仲裁及执行程序后未及时确权,存在主观过错,无权排除执行。
借名买房协议仅产生内部债权效力,不能对抗外部合法债权人的强制执行,案外人不能以实际出资人为由排除执行.
案件结果/法律价值/社会价值
案件结果:法院全面采纳我方抗辩意见,判决驳回案外人公司的全部诉讼请求,案件受理费由案外人公司承担,案涉房产可继续进入评估、拍卖的执行程序,委托人的债权实现路径得到保障。
法律价值:进一步明确了案外人执行异议之诉中,借名买房的实际出资人仅享有债权,该债权不能对抗物权登记的公示效力,厘清了债权与物权的边界;
社会价值:保护了债权人的合法权益,维护了司法执行秩序和交易安全,彰显了公平正义的法律原则;为类似案外人执行异议之诉案件的审理提供了典型裁判参考,具有较强的司法指引作用。
经验总结
1. 办理案外人执行异议之诉案件,核心是紧扣物权公示原则,严格区分内部债权关系与外部物权关系,重点论证案外人的权利是否具有优先于申请执行人债权的效力。
2. 针对借名买房的抗辩,应构建“真实性-效力-权利属性-主观过错”的四层抗辩体系,从根源上否定案外人的主张,而非单一反驳其证据。
3. 案件办理中应注重证据的精细化核查,包括主体关联信息、印章备案、付款凭证指向性、费用缴纳与房产的关联性等,从证据瑕疵入手突破对方的证据链。
4. 充分进行类案检索,结合最高人民法院及受理法院的典型案例,强化裁判观点的说服力,使抗辩意见更贴合司法实践。
5. 对于涉及规避国家政策的案件,可结合行政监管甚至刑事犯罪嫌疑进行抗辩,不仅论证合同无效,还可指出其行为的违法性,提升抗辩的力度。
6. 案外人执行异议之诉作为执行程序的延伸,应始终围绕申请执行人的合法债权实现展开,紧扣执行程序的立法目的,维护司法执行的权威性。