经办律师：武汉办公室  戴威  邵杰  陈怡

湖北某公司（即我方当事人）与中国某公司签订《某产品买卖合同》，约定湖北某公司向中国某公司提供某产品，按照1175元/吨计算货款，合同总价款为11,264,349.00元。其中，合同对质量验收具体约定：水分、粒度以买方指定用户自检结果为准，不再复检及仲裁，结算以买方指定用户出具的进厂检验结果作为结算依据，若水分、粒度不符合约定要求，按照其相应比例对货款进行扣减。合同项下用户单位为某有限公司。

上述合同签订后，湖北某公司按照中国某公司要求，向用户单位某有限公司交付了案涉某产品，履行了相应供货义务。货物交付后，用户单位某有限公司随即对案涉货物进行了抽样检测，检验结果显示案涉某产品的粒度严重超标，因此，中国某公司根据用户单位的检测结果以及合同约定，要求对货款进行扣减，扣款金额高达393万余元，占合同总货款比例约35%，后中国某公司又委托权威机构某检验认证机构对案涉某产品进行抽样检验，检验结果显示粒度仅为部分超标，按照合同约定计算，扣款金额应仅为5万余元，然而，根据湖北某公司自行委托的检验机构对案涉某产品进行抽样检测的检测结果显示，案涉某产品粒度并未超标，不应对货款进行扣减，双方遂产生争议。

《某产品买卖合同》中关于“水分、粒度以买方指定用户自检结果为准，不再复检及仲裁”以及第四条第2项中关于“质量验收:以买方指定用户出具的进场检验结果作为结算依据”的约定是否属于格式条款，且应认定无效。

针对上述争议焦点，我方作为湖北某公司代理律师，制定如下诉讼策略：

1.格式条款属性认定：综合双方之间的聊天记录等证据可知，中国某公司对于合同版本的提供和确定具有优势地位和话语权。从案涉合同的磋商、签订过程来看，湖北某公司系被动接受合同条款的一方，其对于重点条款并不具有实质修改、删除的权利。因此，认定上述条款系格式条款。

2.格式条款效力否定：《某产品买卖合同》第三条第2.2项中关于“水分、粒度以买方指定用户自检结果为准，不再复检及仲裁”以及第四条第2项中关于“质量验收：以买方指定用户出具的进场检验结果作为结算依据”的约定属于格式条款，该条款明显排除、限制了湖北某公司的主要权利，且中国某公司并未对上述条款履行提示说明义务，应认定无效。该条款不合理地加重了湖北某公司的责任，且排除了湖北某公司在对第三人检测结果有异议的情况下其他救济途径这一主要权利。依据《中华人民共和国民法典》第四百九十七条，应属无效。

3.不利后果责任归属：合同案涉关键条款被认定无效后，由于货物均已使用完毕，不存在进行再次鉴定或司法鉴定的基础，该后果系因中国某公司未履行审慎的义务，在检验不合格的情况下，未留存相应的样本，故相应不利后果应由中国某公司承担。

4.否定“已达成新合意”的主张。湖北某公司盖章回传《申请函》的行为，并非承诺，而是附条件的同意。其真实意思是“如果湖北某公司同意的方案能获得最终用户某有限公司的认可，则按此执行”。后续中国某公司明确发函坚持按原合同（即按某有限公司结果）扣款，以及其在庭审中自认“方案因某有限公司不同意而未达成一致”，均证明双方从未就新方案达成具有法律约束力的合意。

5.提出公平合理的结算依据。湖北某公司主张以相对中立、专业的第三方检验机构（某检验认证机构）的报告作为结算依据。该主张被法院采纳，成为判决中确定具体金额的计算基础。

1.证据体系的精密构建：我们指导当事人全面梳理了从业务洽谈到纠纷解决的全流程证据。核心证据链包括：证明合同条款不可协商的微信聊天记录；证明我方货物出厂合格的检测报告；合同约定的某检验认证机构品质证书；证明对方自检结果及我方提出异议过程的一系列函件（《补充合同》《申请函》《业务联络函》《联系函》）；以及完整的履行凭证（运单、货权转移证明等）。我们将这些证据按时间线和逻辑线编排，清晰地呈现了对方利用格式条款和强势地位制造不公平扣款的全过程。

2.法律研究的深度支撑：针对格式条款的认定标准，特别是“协商”的界限，我们进行了深入的类案检索和理论研读，准备了详细的代理意见，引用了最高人民法院相关公报案例和学术观点，论证“形式上的知晓不等于实质上的协商”，为法官采纳我方观点提供了扎实的学理和实务支持。

3.庭审交锋的精准把控：

（1）一审庭审：我们重点围绕格式条款的“非协商性”和“权利义务严重失衡”展开法庭辩论，用通俗语言向法庭阐释“让运动员兼任裁判员”的条款本质，引发法官对公平原则的深入思考。对对方提出的“行业惯例”抗辩，我们指出行业惯例不能对抗法律的强制性规定，也不能作为不公平格式条款的合法外衣。

（2）二审庭审：针对上诉人转变策略，主张双方已就新方案达成合意，我们沉着应对。首先，当庭指出其上诉理由与一审答辩主张自相矛盾。其次，紧扣《联系函》这一关键证据，证明所谓的“合意”已被对方最终、正式的意思表示所否定。最后，强调诉讼中的陈述需结合上下文和最终诉求整体理解，成功瓦解了对方试图利用起诉状片段文字做文章的策略。

本案办理严格遵循诉讼规律。在证据收集节点，重点围绕合同条款、合同履行沟通过程和第三方检测报告展开，对湖北某公司与中国某公司的微信聊天记录进行公证。在法律分析节点，通过证据分析和法律检索，将本案的核心聚焦于格式条款效力问题。在庭审论证节点，我方重点强调合同条款第三条第2.2项和第四条第2项、合同履行相关证据和第三方检测报告，在辩论环节围绕格式条款效力、结算依据、合同变更三个方面展开论证。整个过程体现了从事实到法律，从论证到辩论的缜密实施路径。

法院经审理，支持了湖北某公司的主要诉求。一审判决认定合同第三条第2.2项和合同第四条第2项条款为无效条款，判令中国某公司支付剩余货款5,385,057.20元、支付逾期付款利息、返还保证金500,000.00元。二审维持原判。我方通过诉讼直接为委托人挽回经济损失逾590万元，并成功挑战了行业交易中常见的、由最终用户单方终局认定质量的不公平格式条款，取得了胜诉结果。格式条款无效的认定与赔偿金额的大幅提升，有效维护了湖北某公司作为民营企业的合法权益。

1.二审判决：某中级人民法院作出（20XX）XX民终XX号民事判决，驳回中国某公司的全部上诉请求，维持原判。

2.胜诉结果：

（1）核心诉请支持：法院判决中国某公司向湖北某公司支付剩余货款5,385,057.2元及相应逾期付款利息，并返还保证金500,000元。实现了我方当事人的核心经济利益求。

（2）法律观点完胜：一、二审法院在判决理由中，完全采纳了我方关于格式条款无效的代理意见。二审判决更进一步，明确了判断格式条款的关键在于“相对人能否实质性协商”，为类案审理提供了重要标准。

（3）诉讼费用承担：一、二审案件受理费共计约10.8万元，均由败诉方中国某公司承担。

本案不仅为我方当事人挽回了巨额货款，避免了不公正的巨额损失，更通过生效判决确认了对方所持格式条款的违法性，维护了企业的合法权益与商业尊严。

（一）法律价值

本案的胜诉，其社会意义超越个案，为规范行业交易、提振中小企业信心、优化营商环境树立了重要标杆。具体体现为：

（1）首开行业先河，确立裁判规则，具有全国性的破局意义。本案是全国第一起在矿产（特别是煤炭）买卖交易中，由法院明确支持并认定“以最终用户厂检结果为准，不得复检及仲裁”类条款无效的生效判决。煤炭等大宗商品交易中，此类由强势买方或中间商设定的、排除供应商救济权利的格式条款极为普遍，已成为行业“潜规则”和纠纷主要源头。本案的判决，如同投石入水，在行业内产生了颠覆性的示范效应。它首次以司法权威否定了这一长期存在的交易惯例的合法性，为全国法院审理同类案件提供了权威判例和清晰指引，有望从源头上遏制此类不公平条款的继续滥用，推动整个行业修改和完善标准合同文本，迈向更加公平、透明的交易秩序。

（2）打破“惯例性沉默”，为弱势市场主体“撑腰”，树立依法维权典范。在类似的煤炭供应交易纠纷中，供应商多为民营企业、中小企业，而买方或最终用户则常为具有市场地位和资源优势的大型国企或核心企业。面对“不得复检、以用户厂检为准”等不公平格式条款，绝大多数供应商因担心影响合作关系、诉讼成本高、胜诉预期低，往往选择忍气吞声、委曲求全，最终以接受“折中”或“平均”方案调解结案。这种“惯例性妥协”使得不公平条款得以在行业中持续存在。本案是全国范围内为数不多的、湖北某公司坚持通过诉讼维权并最终获胜的典型案例。它的胜诉，以司法判决的形式，明确宣告此类条款的无效性，极大地鼓舞了广大处于类似境地的中小企业，敢于对不公条款说“不”，勇于通过法律途径维护自身合法权益，打破了长期存在的“不敢诉、不愿诉”的困境。

（3）矫正失衡的交易地位，推动构建公平诚信的营商环境。本案判决深刻指出，由利益相关方进行单方终局判断“难言公平、公正、合理”。这直指此类条款的核心弊端。其社会意义在于，司法力量主动介入，矫正了因市场地位悬殊导致的实质不公平，向所有市场参与者，特别是具有优势地位的企业发出强烈信号：市场优势不能异化为契约特权，利用格式条款排除对方核心权利的行为，不受法律保护。这有助于引导大型企业审视并规范自身合同行为，回归诚信、公平的交易本质。长远来看，一个所有市场主体（无论规模大小）的权利都能得到平等尊重和有效保护的市场环境，才能最大程度激发活力，促进经济健康、可持续发展。

（二）经验总结

（1）敢于挑战行业“潜规则”：对于看似已成行业惯例的不公平条款，不应默认其有效性。应深入分析其是否违反法律的强制性规定和公平原则，勇于从合同效力层面进行根本性挑战。

（2）诉讼策略应“标本兼治”：在事实对我不利（货物已用）时，通过否定合同条款效力来重构交易规则，同时也提供可能被法院采纳的替代性公平解决方案。

（3）证据组织需呈现“故事全貌”：本案胜诉的关键证据之一是完整的微信聊天记录。它不仅能证明格式条款的未经协商，还能完整呈现双方后续磋商的真实意图和过程，从而有力反驳对方“已达成合意”的主张。

本案的胜诉，它不仅是一起案件的胜利，更是对行业潜规则的司法否定，是对中小企业维权勇气的司法背书，是推动大宗商品交易领域从“地位优势”逻辑回归“契约公平”逻辑的关键一步，具有深远的行业变革和营商环境建设意义。充分展现了律师在复杂商事争议解决中的核心价值与专业担当。