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2025年10月31日，国家金融监督管理总局就《资产管理信托管理办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》或《资管信托管理办法》）公开征求意见。《资管信托管理办法》未来将直接取代信托业“一法两规”中的《信托公司集合资金信托计划管理办法》（以下简称《信托计划管理办法》），其重要程度可见一斑。
本文将结合立法导向、市场关注以及业务实践，对《征求意见稿》中与信托展业相关的要点进行系统梳理，并探讨其对信托业的影响及后续应对举措。
立法背景与导向
现行《信托公司集合资金信托计划管理办法》是规范信托公司资产管理业务的主要规章，已实施18年。其间，金融市场环境、信托业务形态和监管要求均发生深刻变化，需结合行业实践予以调整。同时，资管新规、信托业务三分类通知等规范文件陆续出台，确立了资产管理行业的统一监管标准，明确了资产管理信托的边界内涵。集合资金信托计划作为资产管理信托的唯一形态，有必要通过专门的监管规章予以细化和落实。
2025年1月，国务院办公厅转发金融监管总局《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》，明确加强信托业务全流程监管。近期，金融监管总局修订发布《信托公司管理办法》，全面强化信托业务监管要求。
综合上述背景，金融监管总局制定《资管信托管理办法》，旨在进一步加强监管，防范风险，夯实资产管理信托业务健康发展的制度基础。
资产管理信托的定位
资产管理信托定位为基于信托法律关系的私募资产管理产品，具有以下特征：
（一）符合资产管理本质
信托公司应当为投资者最大合法利益服务，坚持“卖者尽责、买者自负；卖者失责、依法赔偿”，做好适当性管理、销售管理、投资管理、财产托管、风险管理、信息披露等全过程管理。
（二）坚持私募定位
信托产品面向合格投资者非公开发行且人数不超过200人。
（三）严格投资者标准
在落实资管新规关于私募资管产品的投资者标准基础上，对于风险较高的信托产品，实施更为严格的投资者资质和最低投资金额。信托公司在信托产品销售和份额转让等环节，都要履行投资者适当性管理程序。
新规重点关注内容分析
（一）投资者适当性管理与其他投资者相关要求
1. 统一合格投资者标准，细化机构投资者类型
《征求意见稿》第八条明确了合格投资者标准，与资管新规保持一致，解决了此前《信托计划管理办法》与资管新规在合格投资者标准适用上的争议。同时，投资资金和资产证明金额的币种明确可为人民币或外币，既确保受托境外理财资产管理信托可以与此保持衔接，同时也可以接纳投资者以境外金融资产作为资产证明。
此外，该条细化了机构投资者的类型，基本养老保险基金、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等依法成立的社会公益基金，接受国务院金融监督管理机构监管的机构发行的资产管理产品，资产服务信托，公益慈善信托，明确列入机构投资者。但前述机构投资者仍需满足“具备与所投资信托产品相匹配的风险承受能力”的要求。
2. 限制单个投资者投资同一信托产品的比例
限制单个投资者投资同一资产管理信托的比例，是本次《征求意见稿》的重大变化之一。
《征求意见稿》第九条规定，“单个投资者投资同一信托产品的金额，不得高于信托产品实收信托规模的百分之五十。单个机构投资者及其关联方投资同一信托产品的金额，合计不得高于信托产品实收信托规模的百分之八十。国家金融监督管理总局另有规定的，从其规定。 单个资产管理产品管理人管理的全部资产管理产品，投资基础资产涉及非标准化债权类资产的开放式信托产品的，投资金额合计不得超过该信托产品实收规模的百分之五十。”
上述规定体现了监管部门对单一投资者及其关联方通过规模优势进而可能影响资产管理信托的主动管理进行了实质评价，将显著改变当前信托公司接受机构投资者委托的资产管理信托业务的发展方向。机构投资者须同时遵守上述多项比例限制，将面临业务调整压力。
3. 明确投资者数量的合并计算规则
《征求意见稿》第十条规定明确了投资者数量的合并计算规则：
（1）原则上，资产管理信托接受其他资产管理产品投资的，不合并计算其他资产管理产品的投资者数量。但信托公司需获取上层资产管理产品的实际投资者类型和资金来源，负有一定核实义务。
（2）资产管理信托接受其他资产管理信托投资的，信托公司还需获取上层资产管理信托投资本产品的投资金额占该上层资产管理信托实收信托规模的比例。若该比例超过25%，信托公司应穿透审查合格投资者资质，并合并计算投资者数量。在此规则下，TOT信托模式中，下层资产管理信托应优先选择采取组合投资方式进行财产运用的上层资产管理信托，以避免下层资产管理信托出现需合并计算投资者数量导致投资者人数超过200人的限制。
4. 单个投资者的投资金额限制
《征求意见稿》第十一条对单个投资者的投资金额作出明确规定：
（1）较资管新规，将单一投资者投资单个基础资产涉及非标准化资产的信托产品的最低投资金额提高至100万元人民币或者等值外币，体现了对于风险较高的信托产品，实施更为严格的投资者资质和最低投资金额的监管导向。
（2）所有资产管理信托存续期间，单个投资者的投资金额须持续符合上述要求，不得因投资者赎回、转让等行为导致其投资金额低于上述要求。但值得注意的是，在资产管理信托遵循净值化管理背景下，投资者赎回或者转让后其剩余投资金额如何计算，缺乏明确指引。
5. 分级信托产品的不同份额需确定不同的风险等级
《征求意见稿》第十九条第三款规定，信托公司应当为结构化信托产品的优先级信托单位和劣后级信托单位确定不同的风险等级，并为不同风险等级的信托单位确定适合销售的投资者范围。
该规定明确了分级产品的风险评级和投资者适当性管理要求。结构化信托产品通常投资于证券、股权等中高风险投资标的，不同信托单位类型之间的风险差异显著。对各级份额确定不同的风险等级，有助于更精准地匹配投资者的风险承受能力，落实“卖者尽责”要求。
6. 信托单位交易过户应履行适当性管理程序
《征求意见稿》第二十六条第一款规定，“信托产品存续期间，投资者可以向合格投资者转让其持有的信托单位，信托文件中另有规定的除外。”第四款规定，“办理转让手续时，信托公司应当对受让人的合格投资者身份和风险承受能力等级进行合规性确认”。
上述规定延续了《信托计划管理办法》的转让规定，并明确了信托公司在交易过户时的适当性管理要求。信托公司须核查受让人的合格投资者身份和风险承受能力等级，确保受让方风险承受能力等级等于或者高于信托产品风险等级，且转让后，资产管理信托的投资者资质和人数仍符合规定。
（二）销售管理
1. 预期收益率的退出与使用业绩比较基准的要求
《征求意见稿》第四条明确规定，信托产品不得设置预期收益率，标志着预期收益率表述将正式退出历史舞台。
《征求意见稿》第四十条明确规定，不得使用未说明选择原因、测算依据或计算方法的业绩比较基准。因此，对于选择披露“业绩比较基准”的资产管理信托，应在信托文件中做好相关说明。
2. 代理销售机构的金融身份要求
《征求意见稿》第三十五条明确规定了代理销售机构的范围，只有“信托公司、商业银行、理财公司、保险公司、保险资产管理公司、证券公司以及国家金融监督管理总局规定的其他机构”方可成为资产管理信托的代理销售机构，与资管新规中“未经金融监管部门许可，任何非金融机构和个人不得代理销售资产管理产品”的规定一致。
同时，对变相销售行为进行界定，明确“以展示、介绍、比较单只或者多只信托产品特征信息并直接或者间接提供认购、申购、赎回服务等方式”均构成变相开展信托产品销售，通过互联网引流亦面临合规风险。
3. 仅对自然人投资者销售过程进行双录
《征求意见稿》第三十六条规定，“信托公司和代理销售机构应当按照监管规定，对向自然人投资者销售的过程进行录音录像。”该规定明确了信托公司的双录对象不包括机构投资者，解决了实践中是否应对机构投资者进行双录的争议。
此外，《中国人民银行金融消费者权益保护实施办法》所称金融消费者不包括法人或非法人组织，《银行业金融机构销售专区录音录像管理暂行规定》也仅适用于对个人消费者销售场景。上述规定与现行法律法规和监管要求其实是保持一致的。
4. 销售行为的红线
《征求意见稿》第四十条以列举方式禁止了信托公司和代理销售机构的不当销售行为，并将营业信托纠纷中常见的误导销售、违规代签文件等行为纳入禁止行为范围。信托公司应加强对销售人员及合作代理销售机构的行为管理。
（三）投资管理
1. 资产管理信托投资非标准化资产的管理要求
《征求意见稿》中与资产管理信托投资非标准化资产相关的管理要求见于《征求意见稿》第九条第二款、第三十二条、第四十六条、第四十八条以及第五十九条第三款，要点如下：
（1）单个资产管理产品管理人管理的全部资产管理产品，投资基础资产涉及非标准化债权类资产的开放式信托产品的，投资金额合计不得超过该信托产品实收规模的50%。
（2）同时符合以下条件的资产管理信托，信托公司应当至少每年一次对产品的净值生成进行逐产品外部审计：①基础资产涉及非标准化债权类资产和未上市企业股权；②直接投资者包括自然人。
（3）资产管理信托直接投资非标准化资产（包括非标准化债权类资产和未上市企业股权及其受（收）益权）的，信托公司应当披露非标准化资产类型、比例、期限、风险特征以及信托资金使用方情况。信托产品投资基础资产涉及非标准化资产的私募资产管理产品的，信托公司应当穿透识别非标准化资产并向投资者披露。信托产品投资非标准化资产应当遵守资管新规有关期限匹配的要求。
信托公司应当跟踪投资于非标准化债权类资产的资金流向，采取必要的手段核查验证，并在相关合同中约定信托资金使用方的配合义务，防范资金流向违反相关规定。
（4）封闭式信托产品存续期间，其所投资的非标准化资产部分到期、终止或者退出的，信托公司可以按照信托文件规定，对到期、终止或者退出的非标准化资产进行清算并以资金形式分配给投资者，但应当公平对待投资者，不得允许投资者提前退出或者变相提前退出。
（5）信托公司管理的含自然人投资者的全部信托产品投资于非标准化债权类资产的资金，不得超过信托公司管理的全部信托净资产的50%。
2. 同一资产投资集中度要求
《征求意见稿》中与同一资产投资集中度相关的管理要求见于《征求意见稿》第四十八条、第五十九条第二款，要点如下：
（1）单一主体及其关联方的非标准化资产视为同一资产。除银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债和地方政府债券等特定投资标的外，单个信托产品投资于同一资产的投资金额，不得超过该信托产品实收信托的25%。信托产品投资基础资产涉及非标准化资产的私募资产管理产品的，信托公司应当穿透计算上述比例。单个信托产品投资于同一资产管理产品的投资金额，不得超过该信托产品实收信托的25%。
但符合下列条件之一的信托产品不受前款比例限制：
①信托文件约定仅以战略配售、非公开发行、大宗交易、协议转让方式投资上市公司股票，全部投资者均为符合本办法规定的机构投资者且单个投资者委托金额不低于300万元人民币或者等值外币的封闭式信托产品；
②全部投资者均为符合本办法规定的机构投资者且单个投资者委托金额不低于1000万元人民币或者等值外币；
③信托文件约定将90%以上的信托产品财产投资于基础资产全部为标准化资产且符合前款比例规定的单只信托产品；
④国家金融监督管理总局规定的其他情形。
从上述例外条件来看，面向机构投资者发行的资产管理信托在满足相应最低投资金额要求后，可不受前述比例限制，与机构投资者具有较高的风险识别和承受能力相匹配。
（2）信托公司管理的全部信托产品投资于同一资产的资金合计不得超过300亿元。
3. 信托财产与固有财产、其他信托财产的交易规则
《征求意见稿》第四十九条规定，信托公司不得将资产管理信托的信托财产与其管理的其他资产管理信托财产或其固有财产或公益慈善信托财产（含其他信托公司担任受托人的公益慈善信托财产）进行交易。
信托公司管理的资产服务信托财产可以与资产管理信托财产进行交易，但应当事先在相关信托文件中明确规定，或者经双方委托人（或者受益人）同意，并以公平的市场价格进行交易。
4. 信托财产与关联方的交易规则
《征求意见稿》第五十条规定，信托公司管理的资产管理信托财产与关联方之间的交易应遵守如下规则：
（1）涉及关联交易，应当遵循投资者利益优先的原则，不得与纳入严重失信主体名单和重大违法违规记录的本公司关联方开展交易，与本公司关联方的交易价格不得优于同期与非关联方开展的同类交易价格。
（2）信托公司管理信托产品，不得将信托资金用于本公司关联方，但资金全部来源于股东或其关联方的除外。
5. 通过公开市场开展标债资产回购方式融入资金的进一步放宽
在信托业务三分类指导口径一的基础上，本次《征求意见稿》第五十三条对资产管理信托通过公开市场开展标债资产回购方式融入资金进一步放宽，具体体现在：
（1）在信托文件明确规定或者全体投资者书面同意的前提下，信托公司管理的资产管理信托可以通过在公开市场上开展标准化债权类资产回购或者国家金融监督管理总局认可的其他方式融入资金。
（2）每个结构化信托产品总资产不得超过其净资产的140%；每个非结构化信托产品总资产不得超过其净资产的200%。
（3）除前述情形外，信托公司管理信托产品，不得以信托产品财产向他人提供担保，不得以卖出回购方式运用信托产品财产，不得融入或者变相融入资金。
6. 投资合作机构资质和职责要求的细化
《征求意见稿》第五十四条对投资合作机构资质和职责要求进行细化和明确，信托产品所投资资产管理产品的发行机构、与信托产品投资管理相关的投资顾问等机构均视为信托公司管理信托产品的投资合作机构。投资合作机构应当是具有专业资质且受国务院金融监督管理机构依法监管的机构。
其中，担任投资合作机构的私募投资基金管理人应当在中国证券投资基金业协会登记满一年且无重大违法违规记录。私募证券投资基金管理人应当具备三年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩，且无不良从业记录的投资管理人员应当不少于三人。该条对私募基金管理人的资格要求可操作性明确。
此外，信托公司聘请投资合作机构作为信托产品投资顾问的，应对投资顾问的投资建议进行审查，亲自决策并下达交易指令，不得由投资顾问代为投资运作或者直接执行投资指令。该规定是对信托公司应当履行主动管理职责的再次强调。
7. 托管人对信托公司投资运作的监督责任
《征求意见稿》第四十三条规定，较《信托计划管理办法》，增加了托管人“监督信托公司的投资运用”的职责。
同时，《征求意见稿》第五十五条明确规定，“信托公司管理信托产品而取得的信托收益，如果信托文件没有规定其他运用方式的，应当将该信托收益交由托管人托管，任何人不得挪用。”因此，为避免资金闲置风险，信托文件中应当明确闲置资金的运用规则。
（四）其他管理要求
1. 明确信托费用的付费标准，限制受托人业绩报酬的提取条件和比例
《征求意见稿》第二十二条对信托费用的付费标准进行了明确，体现在：
（1）受托人报酬。受托人报酬可以分为固定报酬和业绩报酬，其中，固定报酬的计算方式仅能选择按固定金额，或者实收信托或净资产的固定比例定期收取。而业绩报酬，只能从退出资金或者清算资金中提取，针对高水位法或者分红计提业绩报酬的方式将无法继续使用。同时，业绩报酬的提取比例不得超过信托文件规定的计提基准以上投资收益的60%，此为监管部门首次明确业绩报酬的提取比例上限。
（2）资产管理信托财产支付的信托费用应当具有真实的交易基础和公允的交易价格，不得向未提供实质服务的第三方支付费用，不得向第三方支付与其提供的服务不相匹配的费用，不得显著背离同类经营主体提供的同类服务的价格。此为对“质价相符”原则的进一步细化，有助于对付费合理性的评价和判断。
2. 严格流动性风险管理
《征求意见稿》第六十一条对流动性风险管理提出了明确要求，体现在：
（1）信托产品基础资产的流动性应当与包括资产管理产品在内的各类投资者赎回需求相匹配，防范期限错配风险。
（2）封闭式信托产品期限不得低于90天，此与资管新规一致。同时，随着《信托计划管理办法》后续废止，信托计划期限不短于1年的规定将不再执行。
（3）开放周期低于90天的信托产品应当主要投资于标准化债权类资产以及上市交易的股票；每个交易日开放的信托产品不得直接投资非标准化债权类资产和未上市企业股权；法律法规和国家金融监督管理总局另有规定的除外。
3. 结构化、开放式、封闭式资产管理信托的最终定性
《征求意见稿》第八十二条对结构化信托产品、封闭式信托产品、开放式信托产品作出明确定义。相较于同业，结构性信托产品、封闭式信托产品的定义，仍体现了信托行业特点：
（1）结构化信托产品的信托利益分配可由信托文件规定为准，充分体现委托人的意愿。
（2）封闭式信托产品虽然明确只有唯一终止日，但允许设置多个申购期，依然给予了封闭式信托产品可以分期募集的灵活性。
《资管信托管理办法》的出台，将对信托行业的转型与发展产生深远影响。新规在适当性管理、销售管理、投资管理、财产托管、净值管理、信息披露等方面提出更为严格和细化的要求，体现了监管部门推动行业回归本源、强化风险防控、促进高质量发展的坚定决心。信托公司及从业人员应主动适应监管导向，加快业务调整与内控完善，在合规框架下探索创新，以实现稳健经营与可持续发展。
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