（一）保理业务的债权完整性要求优先受偿权同步转让

保理业务的核心法律关系是债权让与，《民法典》第七百六十九条明确规定，保理合同无特别规定时，参照债权转让规则处理。这一法律定性决定了保理业务的核心诉求是债权的完整转让，不仅要求主债权本身合法有效、可依法转让，还要求依附于主债权的从权利一并转移，否则将导致受让债权的价值残缺，进而影响建设工程保理业务的平稳健康发展。

在建设工程领域，承包人开展保理业务的核心目的是通过转让工程款债权，提前回笼资金，用于支付农民工工资、采购建筑材料、推进项目施工，避免因发包人拖欠工程款导致资金链断裂。而优先受偿权作为工程价款债权最核心的担保权益，其存在与否直接决定了债权的实现概率与市场价值。

若优先受偿权不能随主债权同步转让，保理公司受让的债权将丧失这一关键担保，债权实现的不确定性大幅增加。这种情况下，保理公司可能会提高融资门槛、增加融资成本，甚至收缩建设工程领域业务规模，最终影响保理行业在该领域的平稳发展，与保理业务盘活存量资产、服务实体经济的政策导向相悖。只有保障优先受偿权与主债权同步转让，才能确保保理公司受让债权的完整性与安全性，维持建设工程保理业务的商业合理性，为行业平稳发展提供基础保障。

（二）供应链 ABS 的底层资产稳定性要求优先受偿权同步转让

供应链 ABS 产品建立在基础资产真实、合法、有效的基础上，以房企为核心企业的供应链 ABS 产品中，建设工程价款债权作为其主要的底层资产，直接影响产品的发行及兑付。供应链 ABS 通过结构化设计，将原本流动性较差的应收账款转化为可流通证券，为产业链上下游中小企业提供融资支持，专项计划底层资产的完整性与安全性直接影响产品的稳定性。

若优先受偿权无法随建设工程价款债权一并转让，将直接影响供应链 ABS 的信用基础。只有保障优先受偿权与主债权同步转让，才能进一步保障专项计划作为债权人的权益，增强投资者信心，保障供应链 ABS 行业的平稳健康发展，充分发挥其服务实体经济的作用。

（三）法理层面：优先受偿权不具有人身专属性

反对优先受偿权转让的主要理由是 “该权利具有人身专属性，仅能由承包人本人行使”，但这一观点既缺乏明确的法律依据，也与司法实践共识相悖，具体理由如下：

《民法典》第五百四十七条第一款规定：“债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利，但是该从权利专属于债权人自身的除外。” 这一规定确立了 “从随主” 的债权转让基本原则，即从权利随主债权一并转让，例外情形仅为 “从权利专属于债权人自身”。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第三十四条的明确界定，专属于债务人自身的权利包括：（一）基于个人身份关系发生的给付请求权，如抚养费、赡养费、扶养费等；（二）人身损害赔偿请求权；（三）基于特定信任关系发生的债权；（四）其他专属于债务人自身的权利。从上述定义可以看出，“专属于债权人自身的权利” 核心特征是与权利人的人身身份、特定信任关系紧密绑定，而优先受偿权显然不具备这一特征。

从权利性质来看，优先受偿权是法定担保物权，其设立目的是担保工程价款债权的实现，而非赋予承包人专属的人身性特权。担保物权的核心属性之一是从属性，即担保物权依附于主债权而存在，主债权转让的，担保物权一并转让，这是物权法领域的基本原理。《民法典》第四百零七条关于抵押权随债权转让的规定、第四百二十五条关于质权从属性的规定，均体现了这一原则。优先受偿权作为法定担保物权，理应遵循这一基本原则，在主债权转让时一并转让。

2. 最高人民法院判例的明确支持

最高人民法院在多个生效判例中，已明确认可优先受偿权的可转让性，否定其人身专属性：

上述两个判例均为最高人民法院发布的生效裁判，具有重要的指导意义，清晰表明了最高司法机关对优先受偿权可转让性的认可态度。

除最高人民法院的判例外，多个省份的高级人民法院通过发布司法文件、解答审判实务问题等方式，明确支持优先受偿权随主债权转让，形成了广泛的司法共识：

这些来自地方高级人民法院的司法文件，无论是现行有效还是已废止但核心观点未被否定的，均反映了各地法院对优先受偿权可转让性的一致认可。司法实践中，基于这些规定，大量建设工程债权转让及保理业务得以顺利开展，相关纠纷也得到了统一、公正的裁判，充分证明了优先受偿权可转让性的实践可行性，也为保理与供应链 ABS 行业的平稳发展提供了司法保障。

笔者认为支持优先受偿权同步转让，并非无限制放开权利行使，还需通过明确核心适用条件，平衡各方利益、防范权利滥用，确保权利行使符合法律精神与立法初衷。结合前述司法判例、地方高院指导文件及行业实践，建议在采纳方案一的基础上，增加以下两项适用条件，简要说明如下：

（一）债权转让前，承包人未明确放弃优先受偿权

优先受偿权作为承包人的法定权利，承包人依法享有处分权，但该处分行为需满足 “明确、自愿” 的原则，且发生在债权转让之前。若承包人在债权转让前已通过书面形式（如在建设工程施工合同中明确约定、出具单独的放弃声明等）明确放弃优先受偿权，且该放弃行为不违反法律、行政法规的强制性规定，不损害农民工工资支付等公共利益，则受让人受让债权时，因原债权人已处分该从权利，其无权再主张优先受偿权。

这一条件的设置，既尊重了承包人的权利处分自由，也符合 “任何人不得转让大于自己权利” 的民法基本原则，避免受让人超出原债权范围主张权利，保障交易的可预期性。司法实践中，如淮安中院审理的相关保理纠纷案件（深圳前海融达商业保理有限公司诉淮安兴彰房地产开发有限公司建设工程合同纠纷案【案号:(2024)苏08民终2319号】）中，法院即明确认定，若承包人在施工合同中已书面放弃优先受偿权，保理公司作为受让人，无权再主张该权利。同时，若承包人的放弃行为损害了农民工工资支付等公共利益，该放弃行为应属无效，受让人仍可主张优先受偿权，以保障立法初衷的实现。

（二）受让人需在法定期间内行使权利

优先受偿权的行使具有法定时限，这是为了督促权利人及时主张权利，稳定交易秩序，避免权利长期处于不确定状态。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第四十一条规定：“承包人应当在合理期限内行使建设工程价款优先受偿权，但最长不得超过十八个月，自发包人应当给付建设工程价款之日起算。”

债权转让后，受让人作为新的债权持有人，其行使优先受偿权的期限应延续原时限规定，不得因债权转让而重新起算（当事人另有合法约定且不损害他人利益的除外）。这是因为优先受偿权的时限是针对工程价款债权本身设定的，其起算点与债权的形成、应付时间相关，而非针对特定债权人。若允许债权转让后重新起算期限，将导致权利行使期限无限延长，损害发包人及其他债权人的利益，破坏市场交易秩序。

司法实践中，最高人民法院及地方高院均认可这一规则：若承包人在法定时限内未行使优先受偿权，该权利即归于消灭，债权受让人自然无法再主张；若承包人在法定时限内转让债权，受让人应在剩余期限内及时行使权利，逾期未行使的，丧失优先受偿权，仅能作为普通债权人主张债权。这一条件的设置，既符合时效制度的立法目的，也能督促受让人及时主张权利，维护交易秩序稳定。这一规则，也应该适用于作为债权受让人的保理公司与专项计划。

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《工程价款优先受偿权转让案例汇编》