企业被列入SDN清单后，首项法律行动是履行国内法下的报告义务。

依《阻断办法》第五条：中国公民、法人或者其他组织遇有外国法律与措施禁止或者限制其与第三国（地区）及其公民、组织正常经贸活动情形的，应当在三十日内向国务院商务主管部门如实报告。

需要注意的是，企业在遭受外国政府的制裁措施且限制其与第三国主体（如：伊朗）开展交易后，有义务向国务院商务部门进行报告。及时报告，对于企业而言具有以下益处：其一，触发国家反制与支持机制。报告是后续一系列国家层面措施的前提：商务部可据此评估情势、发布禁令、确认有关外国措施不予承认和执行，并为启动《反外国制裁法》项下反制提供事实基础。其二，固定日后维权证据。商务主管部门就个案开展的调查、线索征集与材料收集，乃至最终的认定公告，其中记载的损害事实、时间与因果链条，是日后依《反外国制裁法》第十二条向协助执行制裁的相对方索赔时的第一手证据，可减轻企业在后续诉讼中的举证负担。其三，确认自身受保护地位。报告与商务部禁令相衔接后，被列名企业的中国交易相对方未经豁免不得擅自切断与其往来。

简言之，对被制裁主体而言，向商务部报告不仅是法定义务，更是“接通保护、固定证据、确认地位”的前置程序。建议企业在被列入SDN、CMC、CMIC等清单并遭受相关制裁措施后，应尽快向商务部报告，最迟不超过知悉相关情形之日起三十日。

过去，企业一旦被列入SDN清单，与其有业务往来的交易相对方，尤其是外国企业，往往出于合规便利与规避次级制裁风险的考虑，径行切断交易。当下，情况已发生变化，随着中国对外国不当域外管辖的识别与反制措施不断升级，与被制裁企业有交易关系的中外企业，亦须一并权衡其在中国法下的合规义务。这意味着，被制裁企业存在降低交易断链风险、争取关系挽回的空间。为此，建议企业：

第一，排查断链范围。排查被列入SDN清单的标识是否包含次级制裁风险，逐一盘点哪些账户已被或将被冻结，哪些相对方已援引“合规”中止往来，哪些原料、设备、结算与物流通道面临切断。若清单不包含次级制裁风险标识，相关清单主体与境内企业开展交易的次级制裁风险相对较低，断链风险可控。

第二，争取OFAC许可缓冲。制裁并不意味着相关交易在美方体系内一概不可进行：OFAC常就涉及被制裁主体的交易发布限期了结的通用许可，为有序收尾留出窗口；对确可延续的特定交易，被制裁企业或其相对方可向OFAC申请特别许可。企业应主动核查、争取此类许可，而非被动全面停摆。

第三，寻找替代方案、固定证据。一方面，评估非美元结算、替代供应商等合法替代方案以维持运营；另一方面，将相对方拒付、断供的书面记录一并留存，既服务于商务部报告，也为后续侵权索赔备证。

谋求从SDN等清单中移除，是企业摆脱制裁困扰最为根本的路径。企业应在专业律师协助下，循“行政复议—司法诉讼”两条相互衔接的路径推进。

（一）复议除名申请

2026年6月29日,OFAC对除名申请(Delisting Petition)的相关指引作了系统更新，上线在线"复议门户"(Reconsideration Portal)作为申请提交平台。不同于以往通过邮件方式提交，被列名主体或其授权代理人,现应通过OFAC Reconsideration Portal网站提交除名申请。

新规将可主张的除名依据明确归纳为两类：

1. 情势变更

该理由指向制裁作出之后的情形,即申请人在被列名后已采取措施消除制裁所依据的事由,或相关基础情形已发生变化,例如自相关职务卸任、被列名实体清算解散或终止、停止全部可受制裁的活动。

需特别注意:申请人仅提出补救方案并不充分,必须举证证明情势已实际发生变更；补救措施本身不能替代对"情势已变更"的证明。此外，通过股权结构变动、业务迁移、资产剥离等形式所做的主体形式变更，并不属于此处的情势变更，被列名主体无法通过此种方式成功除名。

2. 依据不足

此类情形具体包括：在列名当时即存在表明列入缺乏依据的事实,典型情形包括身份误认，以及在列名之前相关人员已卸任、相关实体已解散。此项主张有一项明确的举证要求：所依据的证据,须在制裁作出之前即已存在。需补充提示的是，纯粹的身份误认(即姓名与被列名主体近似、但并非该主体本人)另有专门处理渠道,应联系OFAC合规热线，而非提交除名申请。

两类理由的根本区别，在于证据所对应的时间节点：依据不足审查"列名之时"，情势变更审查"列名之后"。此外，新规还设有一项叠加要求，若被列名主体系依据多个行政令或多项标准被列入，除名申请须就全部依据分别满足相应的除名标准，不得遗漏。

该复议除名程序需要经过初步审查、个案复查与问卷、作出决定三项流程，其审查期限相对较长（甚至长达数年），建议相关主体在首次提交材料前咨询律师等专业人士，按照OFAC的要求充分准备并提交材料，防止因材料准备不足或缺件，拖长OFAC的审查周期。

（二）通过诉讼程序推动除名

经诉讼实现清单除名，通常是复议除名程序的延伸。这是因为OFAC不受严格程序期限的约束，它可以耗时数月不作出实质决定，也可以在缺乏充分法律论证的情况下驳回。在此情形下，向联邦法院提起诉讼，可促使OFAC与DOJ（美国司法部）正式介入应诉，往往能推动沟通、加快除名进程。对属对象错误或事实认定有误的被制裁企业，可采“行政复议与诉讼并行”之策，以诉讼倒逼行政程序提速或与OFAC和解，从而加快实现从清单上除名的目标。

当外国银行或交易相对方以“遵守外国制裁”为由，对中方主体拒付、断供乃至冻结、划转资金时，此类行为在中国法下可能构成协助执行外国歧视性限制措施的侵权。企业可据此向协助执行者主张权利，这是中国反制裁法律体系中近年最具突破性的救济路径。

其法律依据为《反外国制裁法》第十二条：任何组织和个人不得执行或者协助执行外国国家对我国公民、组织采取的歧视性限制措施；违反并侵害我国公民、组织合法权益的，受害方可向人民法院提起诉讼，请求停止侵害、赔偿损失。

第一起为南京海事法院反外国制裁侵权案。某中国公司被OFAC列入SDN后，欧洲设备公司单方拒付约1186万美元合同尾款；中方在涉案船舶离境前申请诉前保全，继而依第十二条提起侵权之诉，最终促成对方接受调解。该案中有三项处置值得企业借鉴：一是以“侵权”而非“违约”立案，从而规避合同约定的境外仲裁条款，使案件由中国法院管辖并适用中国法律；二是借诉前扣船形成财产保全，为促成和解提供谈判筹码。

第二起为海越能源案。2023年6月至7月，海越能源向香港中国中油公司采购重油，依约经花旗银行、摩根大通分批支付货款，款项却迟迟未能到账。至2024年5月，两家银行方披露：花旗将其中2700万美元“释放”予OFAC，摩根大通则依OFAC指令冻结约1346.7万美元。OFAC在2024年2月才将中国中油列入SDN名单，远在上述2023年付款之后。海越能源向OFAC申请解冻及退款未果，遂主张两家银行协助OFAC对华实施歧视性限制措施、侵害其合法财产权，于2026年2月、3月分别向上海金融法院、北京金融法院起诉两家银行，请求赔偿本金约4046.7万美元及利息。截至目前，两案仍处于一审阶段。

同为第十二条项下的侵权之诉，对于被制裁企业而言，其成效取决于是否具备可供执行的标的。因此，企业在维权时应特别注意两点：其一，审慎选择案由，以侵权而非违约立案，争取由中国法院管辖并适用本国法律；其二，及早锁定相对方财产，通过诉讼保全形成谈判筹码。