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QDII基金的监管体系由《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》（以下简称“《QDII试行办法》”）提供框架性指引，并由《关于实施〈试行办法〉有关问题的通知》（以下简称“《QDII试行办法通知》”）细化操作标准。在投资范围方面，监管部门采用正面清单明确QDII基金可投资的境外标的，同时以负面清单划定禁止从事的投资行为，并从单一投资标的、资产类别配置、高风险交易等多个维度设置投资比例约束，实现对QDII基金境外投资的有效监管。

（一）可投资标的：正面清单

在QDII基金的境外投资运作中，投资标的的合规性是监管关注的首要环节。《QDII试行办法通知》第5条第一款明确划定了QDII基金的可投资边界，在证监会未作出另行特殊规定的前提下，QDII基金可依法投资于六大类标准化金融产品或工具，构建起多层次、多品类的境外投资组合。这一正面清单制度，既为基金管理人开展全球化资产配置提供了清晰的操作依据，也从源头限定了投资领域，避免因投资标的过于宽泛引发合规风险与市场风险。各类可投资标的的具体范围如下表所示：

从监管逻辑来看，正面清单充分体现了稳健性、开放性与可控性相结合的原则：一方面，将流动性较好、市场成熟度高的货币工具、债券、上市股票、公募基金等纳入投资范围，保障基金组合的安全性与流动性；另一方面，适度放开结构性产品与金融衍生品，允许基金管理人运用衍生品进行风险管理、对冲汇率与市场波动风险，提升组合运作的灵活性，同时通过“证监会认可”“境外交易所上市”等条件，将衍生品投资限定在监管可视、风险可控的范围内。

（二）禁止行为：负面清单

与正面清单相配套，《QDII试行办法通知》第5条第二款以明确列举的方式，设定了QDII基金的禁止投资行为负面清单，共涵盖九类严禁从事的投资与业务活动，从资产类型、融资行为、交易方式、业务范围等多个维度筑起风险“防火墙”。监管层在明确禁止行为的同时，针对临时资金借入、融资交易等具备合理业务需求的场景，设置了严格限定的例外条款，坚决杜绝以投机为目的、脱离投资本质的违规操作，切实保护基金份额持有人的合法权益。具体禁止行为包括：

（1）购买不动产

（2）购买房地产抵押按揭

（3）购买贵重金属或代表贵重金属的凭证

（4）购买实物商品

（5）除应付赎回、交易清算等临时用途外，借入现金

（6）利用融资购买证券，但投资金融衍生品除外

（7）参与未持有基础资产的卖空交易

（8）从事证券承销业务

（9）证监会禁止的其他行为

上述负面清单的核心导向，是剥离非标准化、高杠杆、高投机性及与基金投资主业无关的活动：禁止不动产、贵金属、实物商品投资，是为了规避实物资产流动性差、估值难度高、变现周期长等问题；严格限制现金借入与融资买券，旨在控制基金杠杆水平，防范因市场下跌引发的强制平仓与净值大幅波动；禁止无基础资产的卖空与证券承销业务，则是坚定QDII基金作为证券投资基金的定位，避免涉足高风险中介业务。

为进一步防范投资过度集中、流动性枯竭、操作失范等潜在风险，实现风险的精细化、量化管控，《QDII试行办法》）与《QDII试行办法通知》在明确投资范围的基础上，针对普通投资标的、金融衍生品、证券借贷与正逆回购交易三类核心业务，设置了分层分类、层层递进的专项投资比例限制。整套比例规制体系兼顾了一般产品的风控要求与指数基金等特殊产品的运作特性，对部分条款予以豁免，同时明确了比例超标后的整改义务，形成“限制—例外—整改”的闭环管理机制。

（一）普通投资标的比例限制

普通投资标的是QDII基金资产配置的主体部分，相关比例限制聚焦于交易对手集中、单一资产集中、区域集中、流动性不足等核心风险点，具体限制要求、适用对象及豁免情形如下表所示：

此类比例限制本质上是分散风险的强制性约束：对单一银行存款、单一证券、单一境外基金设置比例上限，避免“把鸡蛋放在同一个篮子里”；对非MOU国家或地区投资进行严格额度管控，是基于跨境监管协同不足、市场透明度较低等现实考量，控制区域政策与法律风险；对非流动性资产设限，则是保障基金面对大额赎回时具备充足的变现能力。同时，对指数基金予以适当豁免，契合其被动跟踪标的指数的运作模式，避免比例限制影响指数跟踪精度。

（二）金融衍生品投资比例限制

金融衍生品具备杠杆性、复杂性高的特征，一旦管控不当极易引发重大风险。为此，《QDII试行办法通知》第5条第六款专门设置了四重比例限制，从整体敞口、资金占用、交易对手、底层资产四个维度，对衍生品交易的风险敞口规模与资金使用进行严格约束，确保衍生品投资以风险管理为主要目的，而非单纯追求杠杆收益。具体比例限制如下：

其中，控制衍生品整体敞口不超过基金资产净值，旨在防止杠杆过度放大；严格限制保证金与相关费用的资金占比，避免大量现金沉淀在衍生品交易中影响基金流动性；对柜台衍生品交易对手设置敞口上限，用于防范交易对手信用风险；禁止投资实物商品相关衍生品，则延续了负面清单严控实物资产风险的监管思路，进一步隔离商品价格剧烈波动带来的冲击。

（三）证券借贷与正逆回购交易比例限制

证券借贷、正回购与逆回购是QDII基金提升资产使用效率、增强组合收益的辅助性交易行为，但此类业务同样伴随信用风险与流动性风险。监管层针对这三类交易，重点从担保物足额性、业务规模上限两个方面设定管控要求，在允许基金合理开展业务的同时，守住风险底线，具体核心限制如下：

要求担保物市值高于借出/售出证券或支付现金的价值，是为了应对证券价格波动，保障在交易对手违约时能够足额覆盖风险；对证券借贷与正回购设置不超过基金总资产50%的规模上限，则是避免此类业务过度扩张导致基金资产被大量占用，降低极端市场环境下的流动性压力。

信息披露是QDII基金跨境监管体系的核心支柱，更是保护基金投资者合法权益、化解跨境投资信息不对称的关键制度保障。与普通境内公募基金相比，QDII基金涉及跨境资产配置、境外市场交易、多主体协同管理等复杂环节，风险呈现出跨境性、多样性、隐蔽性等特征。为此，监管机构以《QDII试行办法》搭建原则框架，以《QDII试行办法通知》细化操作标准，构建了一套覆盖全面、标准严格、针对性强的信息披露规则体系，强制要求境内机构投资者、托管人等信息披露义务人，全面、真实、准确、及时地披露基金运作全流程信息，确保投资者能够充分掌握QDII基金的跨境投资逻辑、收益特征与风险敞口，理性作出投资判断。

《QDII试行办法》第32条作出了基础性、原则性规定：“境内机构投资者、托管人等信息披露义务人应当严格按照有关法律法规规定的要求进行信息披露。”该条款从法规层面明确了QDII基金各参与主体的信息披露法定义务，划定了合规运作的底线。在此基础上，《QDII试行办法通知》第七部分进一步对QDII基金信息披露的具体内容、形式、口径、标准进行了系统性细化，覆盖语言规范、净值计价、境外合作主体、特殊投资运作、跨境风险揭示等全维度事项，形成了可落地、可监督、可核查的披露执行标准，具体要求如下表所示：

受跨境投资属性影响，QDII基金的信息披露义务严于、细于普通境内基金，监管规则紧密围绕境外投资的特殊性设置专属要求，核心差异体现在四大方面：

一是语言与币种汇率的跨境适配要求。普通境内基金仅需以中文、人民币单一口径披露信息，而QDII基金允许中英文并行披露且以中文为准，同时支持多币种计算净值，并强制要求明确汇率来源、保持核算一致性，汇率折算锚定央行官方中间价。这一安排既适配跨境信息传递需求，也从制度上杜绝汇率口径差异导致的净值失真与信息误导。

二是境外合作主体的全面信息披露。普通境内基金仅需披露境内管理人、托管人信息，而QDII基金若委托境外投资顾问、聘请境外托管人，必须在招募说明书中完整披露其资质、规模、信用、核心人员等信息，充分揭示境外合作机构的履约能力与信用风险。

三是特殊跨境投资行为的专项披露。针对金融衍生品、境外公募基金、证券借贷、正逆回购等境内基金较少涉及的跨境业务，QDII基金需在基金合同、招募说明书中详细披露投资策略、费率结构、风控方式等细节，让投资者清晰理解复杂投资工具的运作逻辑。

四是境外市场专属风险的完整揭示。这是QDII信息披露最具特殊性的核心环节，普通境内基金无需披露跨境相关风险，而QDII基金必须系统披露政治、汇率、跨境结算、新兴市场波动等十余类专属风险，并明确风险定义、特征与潜在后果，彻底打破跨境投资的信息壁垒。

监管层为QDII基金设定如此详尽的披露义务，核心目的是通过制度化信息透明化实现投资者实质保护：一方面，强制披露将境外投资的运作流程、合作主体、风险点全面公开，保障投资者的知情权、决策权与监督权；另一方面，通过更为全面的风险揭示与运作说明，引导投资者在把握全球化配置机遇的同时，充分识别跨境投资的潜在风险，避免盲目投资。

[1] 《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》

[2] 《关于实施〈合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法〉有关问题的通知》

*律师助理王云杉、实习生缪星仪对本文亦有贡献