雅加达时间2025年8月6日，本所驻印尼专业律师李黎芳从官方渠道获悉并确认，印尼商业竞争监督委员会（KPPU）认定三一重工涉嫌违反竞争法关于垂直整合和市场控制的规定，对其处以4490亿印尼盾（折合人民币约1.98亿元）罚款。该罚单金额大大超过了KPPU于今年年初对谷歌进行高达2025亿印尼盾的罚款。

据KPPU披露，本案源于一份公开举报，涉及涉嫌违反1999年第5号法令第14条关于垂直整合的规定以及第19条a、b、c和d项关于在印尼销售三一品牌卡车及其零部件的市场控制的规定。该案涉及四家被举报方，分别为三一国际发展有限公司（被举报方一）、三一印尼机械有限公司（被举报方二）、三一重工印尼有限公司（被举报方三）和三一印尼重型设备有限公司（被举报方四）。

被举报方一负责其母公司三一重工股份有限公司的国际业务，并指定了非独家经销商，即PT Pusaka Bumi Transportasi和PT Gajah Utama Internasional。尽管这两家公司都是经销商，但三一卡车及零配件的采购是通过被举报方二和被举报方三进行的。

最终，这种情况导致经销商认为其受到被举报方一的歧视性待遇，因为经销商采用浮动付款方式从竞争对手处购买三一卡车产品。被举报方一设定的销售目标和短期付款制度导致经销商难以付款，最终退出市场。

KPPU由此作出阶段性裁决：罚款三一重工印尼关联公司（被告人二、三）被处罚4170亿印尼盾（约1.83亿人民币），三一国际印尼关联公司（被告人一）被处罚320亿印尼盾（约0.14亿人民币），总计4490亿印尼盾。

目前该处罚并非是终局的，三一集团可以通过缴纳20%的银行保函，中止裁决的执行，直至诉讼程序终结。而整个程序全部结束预计至少需要12-18个月。

KPPU认为，这一决定体现了其致力于确保所有企业（无论其来源地）都能获得公平适用的执法。

三一重工前身是创立于1989年6月的湖南省涟源市焊接材料厂，于2003年7月在上交所上市，股票代码为600031，总市值1726亿元。其在2025年5月22日，再次向香港联交所递交招股书，计划在港股上市。

三一重工是全球全球工程器械领军企业，专注于挖掘机、混凝土、起重机械、桩工机械及路面机械等全系列工程机械产品的研发、制造、销售及服务。

作为挖掘机的龙头企业，三一重工早2008年就开始进军印尼市场。据其披露，其在印尼市场累计销售已经突破200亿元人民币，设备数量超过2.5万台，几乎参与了印尼所有重大工程的建设，如雅万高铁项目、青山工业园区等。

此外，三一重工还不断在研发新能源产品，包括全球首台5G遥控挖掘机、智能起重机、智能压路机等。

2024年，三一重工的海外市场收入已经占当期总收入的62.3%。

三一重工早年依赖经销商拓展市场，但是市场份额逐渐增长后，避免不了遇到代理与自营的冲突。经销商通常存在的响应速度较慢、市场覆盖率低等不尽如人意的问题，往往在生产商在市场份额崛起后暴露得更加明显，从而冲突与矛盾加剧。

本案三一重工虽然约定了非独家经销商，但实际通过限制采购渠道的方式实质性排除竞争，本质上高度吻合独家实质的特征，恰好触碰了KPPU的监管红线。而与印尼相反的是，在中国这种合规风险较为鲜见，故市场主体可能并未意识到自己已经在违法边缘。

鉴此，结合国家市场监管总局2021年发布的《企业境外反垄断合规指引》，我们提出以下建议，以供市场参与者参考：

1. 建立境外反垄断合规管理制度与机构，定期评估合规管理制度；

2. 聘请境外合规管理专业人员持续关注所涉司法辖区反垄断立法、执法以及司法等发展状态，为企业发展提供合理依据；

3. 建立境外反垄断合规承诺机制；

4. 积极应对司法辖区主管单位的反垄断调查、诉讼，合法行使被调查对象、被诉方的权利；

5. 发生反垄断法律风险后，尝试多种解决路径，包括宽大制度、承诺制度、和解程序等司法辖区内允许的制度，同时通过联系大使馆等尝试双边解决机制。