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2026-03-03

热点分享|从一宗服务合同纠纷案看企业合作中的十大合规操作要点


*本文首发于“汤森路透ALB”公众号




引 言


在企业合作中,服务合同的履行常常因条款模糊、交付不清、付款争议等问题引发纠纷。近日,笔者代理并审结的一宗服务合同纠纷案中,双方在合同履行、成果交付、付款条件、违约责任等多个环节存在严重分歧,虽经二审改判,但过程耗时费力,暴露出合规管理漏洞。


为避免类似争议,企业应重视以下十大合规与风险防范要点:








合同条款应明确具体,

避免模糊表述




合同拟定中应对服务内容、成果形式、交付标准及验收方式等核心要素作出明确界定,避免使用“类似名称”“参考文件”等模糊表述。本案中,合同约定的《项目总体策划及概念规划方案》与实际形成《全域发展行动计划汇报方案》名称不一,成为争议焦点。法院虽最终结合合同背景、内容比对等证据认定两者实属同一成果,但耗费大量司法资源,反映出合同文本设计存在不严谨之处。建议在缔约时采用行业通用术语,并在附件中细化成果内容与形式,从源头降低因约定不明引发的解释争议与履约风险。




建立规范的成果交

与确认机制




在设置成果交付机制时,应建议规范的确认流程,将书面签收或系统留痕作为交付完成的依据,并明确记录成果内容、交付时间和版本信息,由双方授权代表签字或盖章确认。建议合同中明确约定:“所有成果交付须经甲方指定负责人签收,电子文件亦应通过约定邮箱或指定系统传送。”


本案中,原告声称已在专题会议前将成果文件送达对方并用于会议讨论,但因无法提供对方签收的书面凭证,一审法院未认定其已完成交付义务。直至二审阶段,原告补充提交现场照片、微信聊天记录等证据,才最终获得法院对交付事实的确认。尽管结果得以认定,但这一过程表明,若未严格遵守形式要求,将显著增加履约证明的难度与诉讼成本。




明确各阶段付款条件

与成果对应关系




合同中应明确将付款条件与具体、可验证的成果交付直接关联,避免使用“提交初稿”“审核通过”等模糊标准作为付款前提。为确保条款可执行,建议以附件形式设置《成果交付与付款对应表》,逐项明确各阶段付款所对应的成果内容、交付形式与验收标准,从而在合同签订时即避免理解分歧产生的争议。




设置合理的异议期

与反馈机制




在合同条款设计中,应明确约定甲方对乙方提交成果提出异议的期限、形式与程序,并建议“逾期未提出异议即视为认可”的机制。该安排有助于明确双方权利义务,稳定合同履行预期,有效避后续就是否完成合格交付产生争议。


本案中,合同第二条第8款所约定的“甲方对成果文件有修改意见的,应在五个工作日内提出书面意见(需一次性提出),逾期视同甲方认可乙方所提交的成果”。该条款成为二审法院认定原告已完成阶段工作的重要依据,体现了此类机制在司法裁判中的关键作用。


双方就“初稿”“终稿”产生的争议,本质源于合同对验收标准约定不清。在此情况下,前述“五日内未提异议视为认可”的条款,实际上构成一项通过默示行为推定意思表示的规则。该机制在甲方未按期提出异议时,将乙方所提交成果自动拟制为“定稿”,从而在程序上弥补了实体约定的不足,具有引导履约和预防争议的功能。其在本案中的适用,不仅缓解了因概念模糊导致的履行障碍,也为法院认定合同履行状态提供了明确依据,体现了意思自治与程序规则在合同解释中的协同作用。




保留完整的履约过程证据




在合同履行过程中,当事人应有意识地系统收集和保存各类履约证据,包括会议纪要、微信及邮件记录、进度报告、成果文件(含电子与纸质版本)以及经对方签收的书面凭证等,以形成完整的证据链。本案中,原告虽通过微信等渠道向被告发送了《全域发展行动计划汇报方案》等电子版成果,但因未能提供对方签收的纸质凭证,其交付行为在一审中未获法院充分认可。这一情况表明,缺乏形式完备的交付凭证时,即便有电子传输记录,仍可能影响法院对“交付义务已完成”这一事实的认定。由此可见,证据链的完整性不仅影响单个事实的证明,更关系到合同履行状态的总体评价和权利义务的最终判定,具有重要的程序与实体意义。




合同变更应通过书面补充协议确认




在合同履行过程中,如出现工作内容、对接人员或交付方式等变更,双方应及时就变更内容签订书面补充协议。这既可避免因约定不明产生争议,也能有效固定双方合意的内容。


从法律角度看,书面补充协议具有双重功能:既是对变更后权利义务关系的确认,也是在证据层面固定法律行为内容、明确履约边界的重要方式。作为规范合同履行的有效工具,书面补充协议能够防范履约偏差、控制争议升级,对维持合同关系的稳定性和可预期性具有不可替代的作用。




谨慎使用第三方成果,

避免知识产权与履约争议




在合同履行过程中如需使用第三方成果,应在签约时明确授权来源和使用范围,并于合同中详细约定知识产权保证及侵权责任归属。本案中,被告未经原告同意,另行委托第三方编制可行性研究报告,导致出现两份来源不同的成果,引发成果归属和履约责任争议。这种因权利来源不清、责任界定不明产生的履约困境,充分揭示了引入第三方成果的法律风险,值得引以为戒。




合理设置违约责任条款,

避免过高或模糊




设定合同违约责任时,违约金标准应合理且与实际损失相当。当事人约定的违约金计算方式(如日万分之三)虽属商业惯例,但仍需遵循《民法典》第五百八十五的“违约金酌减规则”。在司法实践中,法院可根据合同履行情况、违约方过错程度、守约方实际损失等因素,对过高违约金予以调低。


本案中,二审法院未采纳合同约定的日万分之三标准,而是参照LPR利率计算违约金,体现了司法机关基于公平原则对违约金的审查和调整。因此,合理设定违约责任不仅关乎风险分配,更直接影响诉讼结果,具有重要策略价值。




明确争议解决方式与费用承担




在合同订立过程中,当事人可根据意思自治原则,就违约方承担律师费、差旅费及保全费等诉讼成本作出特别约定,但需在条款中明确费用范围、计算标准及承担条件。本案中,原告依据《项目服务合同》第七条第5项关于“案件受理费、律师费、保全费、执行费、合理的差旅费等相关诉讼费用由违约方承担”的约定,成功向被告主张律师费。该约定获得司法支持,既体现了当事人对诉讼风险的事前分配作用,也凸显了合同条款作为裁判依据的规范价值。由此可见,明确约定争议解决费用的承担,既是对意思自治的尊重,也为守约方提供了重要救济保障。




建立合作过程中的定期对账

与确认机制




建议在合同履行过程中建立定期确认机制,即于每月或每阶段工作完成后,双方共同签署《阶段确认函》,书面确认已完成成果、已付款项及后续计划等关键事项。这一机制既固定了履约节点,明确了双方合意状态,又构建了有效的争议防范体系。


通过定期梳理双方权利义务,可及时发现并化解潜在分歧,避免争议累积导致合作关系恶化甚至成讼。本案若有此机制,或能及早发现履行偏差,降低纠纷解决成本。从合同治理角度看,定期确认机制既是保障合同顺利履行的程序安排,也是维护合作关系稳定的重要制度。


服务合同的有效履行,不仅需要严谨的合同条款,更需要双方在履约过程中恪守程序正义和契约精神。十大合规要点系统回应了合同全流程中的关键风险,其核心是通过细化权利义务安排,构建权责明确、程序规范、证据完整的履约体系。本案所揭示的争议困境,正反映了企业合同管理需从“重条款拟定”转向“重过程管控”的必要转变。





本文作者



田庭港

万商天勤律师事务所 合伙人

北京办公室

tiantinggang@vtlaw.cn

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