当前我国私募基金行业已成长为支撑科技创新与战略性新兴产业培育的核心股权资本载体，行业整体管理规模稳居全球前列。伴随“十五五”规划全面实施、新版《民用航空法》落地及低空经济国家级统筹管理机制成型，低空经济作为拉动万亿级增量的新质生产力重点赛道，中长期产业投融资需求快速释放，各地依托私募基金载体密集布局专项产业基金，资本成为飞行器研发、低空基础设施建设、通航运营全链条发展的关键支撑。截至2026年6月，全国已有四十余个省市区县落地低空经济主题私募产业基金及基金集群，各类专项基金目标总规模突破1200亿元，近两年低空赛道股权融资累计总额超400亿元，广州、苏州、长沙、武汉等地相继落地百亿级低空产业私募基金，多省份同步设立十亿元层级省级专项投资基金，市场形成央地联动、多点布局的低空资本矩阵，资金来源覆盖各级政府引导基金、产业国资、市场化创投、保险资本与行业龙头企业，有限合伙制私募基金已然成为低空产业项目落地的主流投融资模式。

低空产业私募基金集中扩容的同时，行业快速扩张背后积累的多重风险隐患同步凸显，也是本次顶层政策出台的核心现实动因。部分地方未立足本地航空产业基础盲目跟风设立低空专项基金，基金同质化、资金闲置、投向偏离主业等问题突出，政府引导基金普遍存在重设立、轻管控的治理短板，名股实债、违规兜底、财政风险传导等乱象时有发生。市场层面大量不具备航空产业投资能力的空壳管理人借低空风口开展违规公开募资，刻意淡化行业技术迭代、适航周期长、商业化落地不确定性等固有风险，滋生资金池运作、利益输送乃至非法集资隐患。同时低空产业基金横跨金融监管、发改、民航、国资等多管理条线，原有监管规则缺乏适配高技术长周期赛道的差异化约束标准，跨部门监管协同不足、信息共享不畅，叠加资本投资结构失衡，资金扎堆成熟项目、早期科创企业融资困难、长期资本入市渠道受限等结构性矛盾，进一步放大行业运行风险。

立足统筹金融发展与安全的总体要求，结合2023年9月1日起开始实施的《私募投资基金监督管理条例》这一行业规范化转型需求，54号文，作为私募基金领域国务院层级顶层制度文件，承接现有行业法治框架完善全链条监管体系。54号文直面低空经济等新兴赛道产业基金暴露出的突出问题，一方面从严规范管理人准入、政府产业基金设立与投决全流程管理，压实各类出资主体风控责任，健全跨部门协同监管机制，针对性整治无序设立、违规募资、资金脱实向虚、隐性利益输送等风险行为，守住不发生区域性金融风险底线。另一方面坚持分类施策、正向引导，优化投早投小投硬科技配套激励安排，拓宽长期资本参与渠道与多元化退出路径，引导私募基金回归股权投资本源，依托规范有序的私募资本体系持续赋能低空经济、先进制造等重点产业，推动行业由规模高速扩张转向高质量可持续发展。

结合54号文重点整治领域与低空产业招商实操，当前各地招商依托私募基金开展项目招引的乱象集中体现在五大维度，也是本次政策重点整治对象。

（一）基金设立无序扩张，县区盲目新设低空专项基金

低空经济热潮下，无空域资源、无配套制造基础、无通航运营场景的三四线区县纷纷跟风设立低空产业基金。过去规则未对基金设立层级作出刚性约束，区县政府可自行批复设立引导基金，财政资金碎片化严重。同一市域内，市、区、县多支低空基金重复布局，单支基金规模偏小，无法支撑eVTOL整机研发、通用机场建设等重资产项目。部分区县财政偿债能力不足，通过基金对外承诺收益兜底，借助私募基金渠道变相举债，触碰地方政府隐性债务监管底线。54号文明确“县区原则上不得新设政府投资基金，确有必要设立须逐级上报上级政府审批”，直接斩断无序扩张源头。

（二）招商导向扭曲，以财政基金为筹码开展补贴恶性竞争

各地低空招商陷入“拼补贴、拼基金出资、拼返投让利”的内卷格局。为抢夺头部无人机、飞行汽车企业，地方政府大幅放宽基金投资约束。首先，设置不合理高额返投条款。以财政资金让利换取企业注册，企业仅将总部注册地迁移至本地，生产、研发、营收均留在外地。其次，通过基金投资签订违规对赌协议，承诺企业未达产值目标时由财政资金补足差额，实质构成名股实债。最后，进行差异化歧视性扶持。一些地方仅对本地注册低空企业开放基金投资额度，对外来落地企业设置额外门槛，违背公平竞争审查制度。部分企业游走多地招商政策，同时对接十余个城市低空基金，套取多重财政扶持资金，产业落地承诺长期无法兑现。

（三）基金运作通道化、空壳化，沦为低空项目包装工具

大量地方低空引导基金存在“重设立、轻投管”问题，部分管理人无低空产业投资经验，仅作为政府招商通道。具体表现为：（1）通道式募资。政府出资后快速投向签约招商企业，未开展完整尽调、风险评估，不参与投后赋能。（2）空壳基金泛滥。部分基金完成工商注册、私募备案后长期无实际对外投资，仅作为招商宣传噱头，闲置财政资金。（3）违规代持、拆分出资。为规避单项目投资比例限制，通过多支关联基金拆分向同一家低空企业出资，规避穿透监管。不少所谓低空项目仅为普通机械设备加工企业包装更名，依靠政府基金完成招商指标，并未形成低空产业实质产能。

（四）基金考核唯招商指标论，长期产业培育目标缺位

传统地方低空产业基金考核体系高度短期化，核心考核指标为年度落地企业数量、基金投资落地项目总额，对企业技术研发投入、产业链带动、税收贡献、就业拉动等长期指标权重极低。基金管理人薪酬、政府招商部门绩效考核直接与短期落地规模挂钩，倒逼投资决策追求“短平快”签约项目，回避周期5-10年的整机研发、低空基础设施、适航技术攻关等核心赛道投资。财政资金大量流向组装、文旅表演等低附加值低空环节，核心零部件、飞行控制系统等“卡脖子”领域资本供给不足，地方低空产业长期停留在低端配套层面，难以形成完整产业集群。

（五）央地监管协同不足，异地招商套利风险难以防控

低空企业跨区域布局特征显著，头部企业同时在多省市设立子公司、产业园，部分私募基金管理人注册于监管宽松地区，实际经营、投资落地于中西部区县，注册地与经营地分离形成监管真空。地方招商部门仅关注项目落地指标，未与证监、金融监管部门共享基金投资、企业经营、履约情况信息，难以穿透核查企业实际经营状况、基金资金流向。部分企业利用跨区域监管信息差，多地重复申报基金扶持，出现资金挪用、项目停摆后地方政府处置滞后等问题，最终形成财政资金损失与招商烂尾项目双重风险。

54号文并非否定政府产业基金服务低空产业招商的功能，而是通过系统性制度纠偏，清除招商领域违规套利空间，推动低空招商从“政策让利竞争”转向“产业生态竞争”，其价值体现在风险防控、产业导向、治理规范三个层面。

（一）筑牢财政风险防火墙，杜绝低空招商衍生隐性债务

54号文从源头约束基金设立权限，限制区县自主新设低空基金，推动市域、省级存量低空基金整合，集中财政资本投向具备产业基础的重点园区与核心项目，减少分散化低效投入。同时明令禁止私募基金名股实债、财政兜底对赌、违规化债等行为，所有政府出资必须纳入人大审议财政预算，建立全流程绩效评价机制，财政、发改、证监联合穿透核查基金资金流向，从制度上切断依靠低空招商基金新增隐性债务的渠道，缓解地方财政长期支出压力。

（二）矫正产业基金本源定位，重塑低空招商价值评判标准

54号文明确政府投资基金“不以招商引资为单一设立目的”，要求基金坚守产业引导、培育创新的核心功能，考核体系弱化短期落地规模权重，增加技术创新、产业链协同、长期税收等指标。这一规定直接扭转地方招商的内卷逻辑，即地方无法再单纯依靠基金高额让利抢夺企业，必须依托空域资源、通航基础设施、上下游配套、空域审批服务等硬核产业条件吸引低空项目，倒逼各地结合自身禀赋差异化布局低空赛道，缓解全国低空产业园同质化、高空置率困境，减少千城一面的重复建设情况。

（三）构建央地协同穿透监管体系，净化低空招商市场环境

54号文建立私募基金综合研判会商机制，省级金融监管部门与证监局联合把关私募机构注册备案，严禁无资质主体设立低空产业基金。搭建全国统一私募基金风险监测平台，实现管理人、被投低空企业、资金流向全链条穿透监管。配套“吹哨人”举报制度、行业黑名单机制，对通道化、空壳基金、违规招商对赌相关主体实施联合惩戒。跨区域招商套利、企业多重套取补贴、伪低空项目包装等乱象将被常态化排查，清理依靠财政套利的劣质企业，让真正具备技术、持续经营能力的低空制造、运营企业获得政策与资本支持，优化低空产业市场竞争秩序。

（四）推动招商与基金治理规范化，压实地方属地管理责任

54号文确立政府投资基金“谁发起、谁批准、谁负责”的属地管理原则，招商部门、财政部门、国资部门、金融监管部门形成联合责任链条。过去招商部门单独决策基金投资项目、单方面承诺扶持政策的模式被废止，低空项目基金投资必须经过产业研判、财政风险评估、合规审查多重流程，重大投资事项同步报送属地证监派出机构备案。地方政府招商行为、基金运作全程可追溯、可核查，从权责机制上杜绝招商决策短期化、随意化问题，推动低空招商、产业投资全流程法治化、规范化。

在顶层监管规则全面收紧背景下，地方依靠政府基金开展低空经济招商的工作内容、实施方式、考核逻辑、资源配置将发生根本性转变，传统“重补贴、重签约、轻培育、轻风控”的模式彻底退出主流，新型合规招商体系逐步成型。

（一）从“资本让利招商”转向“生态匹配招商”

1.资源禀赋前置研判，杜绝盲目跟风招商

过去各地招商流程为先抛出基金、土地、补贴优惠吸引企业，再配套产业规划。新政策下招商工作起点为区域低空资源盘点，系统梳理本地空域条件、通用机场、飞行服务站、电子低空管控平台、上下游零部件配套、适航检测能力，基于禀赋锁定细分赛道。例如，空域资源丰富、文旅基础扎实的城市聚焦低空旅游、无人机测绘物流。制造业基础雄厚的地区主攻eVTOL整机、飞控系统研发。航空配套成熟区域布局航空零部件配套。不再无差别争抢所有低空企业，从源头避免产业园空置、项目水土不服问题。

2.基金从招商筹码转为产业培育工具

地方政府不再将低空基金作为招商谈判核心筹码，基金投资决策与招商签约脱钩，设立独立投决委员会，引入低空产业专家、外部市场化GP参与项目研判，投资标准聚焦企业核心技术专利、适航认证、持续研发能力、产业链带动效应，而非企业落地带来的短期招商指标。基金更多投向本地初创低空科技企业、产业链短板环节，通过资本赋能完善本地产业生态，以成熟生态自然吸引龙头企业落地，形成“生态引企”良性循环。

（二）严控增量、整合存量、规范出资

1.低空专项基金层级收缩，存量整合替代盲目新设

严格落实县区不新设政府基金的要求，区县原有零散低空引导基金全部上收至市级统筹管理，同一市域内多支投向重合的低空基金合并重组为市级低空产业母基金，集中财政资金放大杠杆，对接央企产业资本、市场化头部私募子基金。确有设立县级专项基金需求的，需完成产业论证、财政承受能力评估，逐级上报省级政府审批后方可落地，大幅压缩空壳、小型低效低空基金数量。同时规范国企背景低空投资基金，清理运作低效、无实质投资案例的国企基金，严控国企人员兼任基金管理人，杜绝行业黑名单人员参与基金运营管理。

2.投资模式去通道化、去名股实债，规范返投与对赌条款

招商合作协议、基金合伙协议全面清理违规条款。例如，取消财政兜底、产值差额补偿等变相对赌内容，股权投资严格遵循风险共担原则。优化返投考核机制，取消极端高额返投倍数，返投认定范围拓展至产业链配套企业并购、本地研发中心建设、低空基础设施投资等实质产业投入，不再单一限制注册地企业投资。严禁拆分基金、关联代持规避单项目投资比例限制，对低空企业出资全部穿透核查资金来源与实际用途，杜绝企业套取财政资金异地转移。

3.引入多元市场化资本，降低财政资金出资压力

新政策约束政府财政出资规模，地方招商重心从“政府全额出资设立基金”转向撬动社会资本、产业资本参与低空投资。招商部门联动航空央企、头部通航企业、头部市场化私募机构共同设立低空产业子基金，政府母基金仅做劣后引导，大幅降低财政出资比例。依托多层次资本市场，推动低空企业股权融资、并购重组，发挥私募二级市场基金作用拓宽退出渠道，以市场化资本补充财政引导资金缺口，减少财政资金单一托底产业的压力。

（三）全流程合规风控与长期产业培育并行

1.建立招商前置合规审查机制，增设金融风险评估环节

传统低空招商仅开展产业、土地、税收政策研判，新政策下招商项目新增双重合规审查：一是市场公平竞争审查。杜绝按注册地设置差异化补贴、排他性扶持政策。二是私募基金金融合规审查。由地方金融监管、证监部门联合核查企业是否存在伪私募、违规募资、异地套利历史，核查企业接受政府基金投资后的资金使用规划，预判财政资金损失风险。对存在包装炒作、多次套取多地财政补贴记录的低空企业，直接纳入招商负面清单，不予对接政府基金扶持。

2.招商服务从政策兑现转向全周期产业增值服务

招商工作重心由签约落地后的补贴兑付，延伸至低空企业全生命周期赋能。针对初创无人机、eVTOL企业，协调空域试飞审批、对接适航检测资源，加强产学研实验室合作。针对制造类低空企业，联动本地零部件配套企业搭建供需对接平台。针对运营类低空项目，统筹通用机场起降点位、低空航线规划、低空安全监管配套。政府基金配套投后管理团队，联合招商部门持续跟踪企业研发、产能、市场拓展情况，将投后产业服务作为招商核心竞争力，替代单纯财政补贴让利。

3.强化产业链精准招商，聚焦短板环节定向招引

依托整合后的市级低空母基金资金投向，开展产业链图谱式精准招商，不再零散招引单一项目。梳理本地低空产业链断链、弱链环节，定向对接上游飞控、电池、传感器核心零部件企业，中游整机制造企业，下游物流、文旅、城市空中交通运营服务商，基金投资资源向补链强链项目倾斜。对仅追求注册落地、无实质生产研发规划的轻资产空壳低空企业，取消所有基金、土地、税收扶持政策，引导招商资源向具备持续产业贡献的实体项目集中。

（四）短期考核指标弱化，跨部门联合监管常态化

1.重构招商绩效考核体系，剥离唯落地规模导向

地方政府调整招商、基金管理部门考核细则，降低年度签约投资额、落地企业数量等短期指标权重，新增低空企业研发投入、专利产出、本地配套采购额、税收贡献、就业带动、基金投资退出回报率等中长期指标。建立低空产业基金长效容错机制，针对适航研发、前沿低空技术等高风险长周期项目，合理放宽短期盈利考核，鼓励资本投向产业核心创新领域，扭转招商部门追求短期政绩的冲动。

2.搭建招商、财政、金融、证监跨部门协同工作机制

打破过去招商部门单独主导项目招引、基金投资的分割格局，设立低空经济招商联合工作专班，招商、财政、国资、市场监管、地方金融监管、证监派出机构常态化信息共享。招商部门推送意向落地低空企业名单，金融监管核查企业私募相关合规记录，财政部门评估基金出资财政承受能力，证监部门穿透核查拟合作私募基金管理人资质。跨区域低空招商项目同步推送企业经营、资金使用信息至企业注册地监管机构，消除异地监管信息盲区，实现招商、基金、风险处置全链条协同管理。

3.建立招商项目与基金投资全生命周期台账管理

对所有对接政府低空产业基金的招商项目建立电子化穿透台账，完整记录企业尽调材料、招商协议条款、基金出资进度、资金实际投向、企业履约情况、财政扶持兑现记录，同步接入全国私募基金风险监测平台。定期开展低空基金招商项目专项排查，对项目停摆、资金挪用、企业未兑现产业落地承诺的，及时启动股权退出、补贴追回程序，同步纳入企业信用黑名单，防范招商烂尾项目持续消耗财政资源。