（一）业务定义

《办法》第二条就“房地产信托业务”和“房地产信托产品”做了明确界定：

（1）“房地产信托业务”，包括资产服务信托和资产管理信托两类业务，不包括公益慈善信托和信托公司固有业务。

“房地产信托产品”，是指信托公司按照信托文件约定运用受托资金投向房地产业资产的集合资金信托计划。

此处需要说明的是，结合《中国银保监会关于规范信托公司信托业务分类有关事项的通知》（银保监规〔2023〕1号）关于信托的分类：

（1）资产管理信托是信托公司依据信托法律关系为信托产品投资者提供投资和管理金融服务的自益信托，定位为基于信托法律关系的私募资产管理产品，受《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《指导意见》）约束，纳入全国统一的“大资管”监管框架。因此，对信托公司而言，发行资产管理信托便要承担起主动管理的职责。

（2）资产服务信托的法律本质为服务，围绕委托人需求提供财富规划、代际传承、托管、破产隔离及风险处置等专业服务。依据服务对象不同，包括财富管理、行政管理、资产证券化、风险处置及新型资产服务信托五大类。资产服务信托不属于资产管理业务，不适用《指导意见》，但开展时不得与其精神相冲突，尤其禁止以服务信托之名实质开展资产管理信托业务。

（二）投资资产范围

根据《办法》第四条，信托公司开展房地产信托业务，可投资资产包括标准化资产和非标准化资产，其中标准化资产包括投向房地产业的标准化债权类资产、股票等，非标准化资产包括非标准化债权类资产、未上市股权、物权等。标准化债权类资产和非标准化债权类资产按照《指导意见》《标准化债权类资产认定规则》等认定，国务院金融管理部门另有规定的除外。

《办法》第四十五条首次为房地产信托业务划定了清晰的集中度比例限制，规定信托公司开展与房地产业相关的资产管理信托业务，在风险可控的前提下，应当遵循合理分散原则，建立健全房地产集中度风险管理制度，除法律法规和国家金融监督管理总局另有规定外，房地产信托业务应当满足以下集中度比例限制：

（1）房地产信托业务余额不得高于本机构信托业务实收规模的5%；

（2）投资于单一房地产企业（集团）的余额不得高于本机构房地产信托业务余额的20%；

（3）通过非标准化资产形式投资的余额不得高于本机构房地产信托业务余额的50%。

此外，信托公司还应对单一房地产项目、单一地域审慎设置投资比例上限。

以上“三条红线”直接约束了信托公司的业务组合空间：5%的总上限决定了房地产信托业务只能是小而精的业务板块，无法再作为信托公司的主要收入来源；20%的单一集团上限限制了信托公司对头部房企的集中暴露；50%的非标上限则推动信托公司加大标准化资产的配置比例。

《办法》从机构准入、风险管理、人员管理、审计监督四个维度，对信托公司开展房地产信托业务应具备的自身条件提出了系统性要求。

（一）机构准入条件

《办法》从一般准入和非标债权专项准入两个层面对信托公司设置准入门槛。

《办法》第七条从战略规划、组织架构、制度体系、风控能力、专业人员、信息系统六个方面设定了开展房地产信托业务的一般准入条件：（1）公司有与其匹配的信托业务发展和战略规划，且董事会须定期审查、持续完善；（2）有健全的公司治理和组织架构，且须设置专门的房地产信托业务部门并承担集中统一管理职责；（3）须建立覆盖业务全流程的管理制度体系和风险内控体系；（4）须建立人员内部资格认定、培训、考核和问责制度；（5）信息系统须涵盖业务管理、数据分析、风险监测、资金监控、会计核算、内部控制等功能模块；（6）国家金融监督管理总局规定的其他审慎性条件。

对于非标债权投资业务，《办法》第十六条进一步设置了专项准入条件：（1）监管评级在2级以上；（2）最近两个会计年度未发生连续亏损；（3）净资产不低于10亿元。该专项准入条件意味着并非所有信托公司均可开展房地产非标债权业务，监管评级2级对应80分至90分，代表信托公司经营管理各方面基本健全、风险抵御能力良好，能达到这一标准的在整个行业中仅属少数头部机构。因此，监管评级和资本实力构成了硬性门槛，相当一部分中小信托公司将被挡在门外。

（二）风险管理与内控机制

《办法》第三十六条、第三十八至第四十一条从宏观研判、内控制衡、声誉风险、压力测试、关联交易等方面构建了开展房地产业务的信托公司需建立的风险管理框架。

宏观风险监测方面，信托公司须建立常态化的房地产业宏观与行业监测机制，将监测结果与业务策略调整形成联动，而非仅在投前尽调时做一次性判断（第三十六条）。

内控制衡方面，前中后台职责须分离——业务部门（前台）、风险合规（中台）、财务运营（后台）之间须形成相互制衡关系，同一项目的营销、尽调、审批、放款、投后管理等环节不得由同一团队或同一人员全程把控（第三十八条）。

声誉风险方面，须建立事前评估、监测、应对和报告机制，定期开展声誉风险隐患排查。房地产信托产品涉及购房者、投资者、开发商等多方利益主体，项目一旦出现延期或违约，极易引发连锁性的声誉事件，须建立舆情监测和快速响应机制（第三十九条）。

压力测试方面，须建立针对房地产信托产品的专项压力测试模型，测试情景至少应包括房价大幅下跌、销售去化严重受阻、融资环境急剧收紧等情形，并据此制定应对措施和应急预案（第四十条）。

关联交易方面，信托公司向关联方房企或关联方项目提供融资的，须按照关联交易管理流程履行内部审批和披露义务，不得以“通道”或其他结构设计规避关联交易认定（第四十一条）。

（三）薪酬激励与人员培训

《办法》第四十六条要求实施薪酬递延支付和追索扣回制度，不得将业务增长、盈利等单项指标简单与员工收入挂钩。投资非标准化资产的，涉及员工绩效薪酬的，应当在信托产品清算完成后评估发放。这意味着项目未清算，相关绩效薪酬不得发放；项目出现风险或亏损，已发放的薪酬可能被追索扣回。信托公司须在内部薪酬制度中明确递延比例、递延期限和追索扣回的触发条件。

《办法》第四十七条要求建立健全从业人员持续培训制度，每年培训时间不得少于20小时，并对资质考核、培训情况、产品管理、销售行为进行持续评估并记录存档，信托公司须建立培训档案管理系统。

（四）内外部审计

《办法》第四十八条要求将房地产信托业务纳入内部审计范畴，每年进行内部专项审计，覆盖制度建设、风险管控、财务核算、适当性管理、信息披露、合法合规等内容。同时须聘请独立的第三方会计师事务所，定期对信托资金运用情况、资产真实性、抵（质）押物状况、项目管理情况等进行专项审计，审计报告须报送董事会，并由董事会督促整改。

上述规定意味着信托公司不能再以“通道”角色自居，而须以实质管理人的标准承担主动管理责任。自主尽调、法律合规深度参与、前中后台分离、绩效薪酬递延发放等要求，将从业人员的个人利益与项目的最终表现直接绑定，对信托公司的项目研判能力、风险管控能力、信息系统建设、人员储备和薪酬制度设计均提出了刚性要求。尚未建立上述机制或现有机制不符合要求的信托公司，须在2027年3月1日前完成制度流程、组织架构、信息系统等方面的整改。

《办法》第三十条至第三十五条从合格投资者、销售管理、风险揭示、冷静期安排、持续披露五个维度，对房地产信托产品的募集销售环节作出了系统规定。

（一）合格投资者要求

《办法》第三十条明确了房地产信托产品的合格投资者门槛：

首先，投资者必须要满足《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）对合格投资者的基本要求，即具备相应风险识别能力和风险承担能力、投资单只产品不低于一定金额且符合相关资产或收入要求的单位和个人。在此基础上，信托公司应当根据产品中房地产业资产比例和风险情况相应上调募集标准。这意味着房地产信托产品的投资者门槛原则上应高于其他类别信托产品，信托公司须在内部制度中明确上调的具体幅度和适用标准。

其次，如果单只信托产品投向房地产业非标资产比例达到50%的，则投资者须全部为非自然人，且要做穿透核查，即如该产品的投资者中有私募资管产品，信托公司须穿透识别并确认该资管产品的全部投资者均为非自然人。

这条意味着，过去以自然人高净值客户为主力的房地产非标产品将面临募资端的实质性收缩，信托公司须重新审视产品结构设计。

（二）产品销售管理

《办法》第三十一条对信托产品的销售环节作了相应约束，信托公司可以自行或委托代销机构销售信托产品，但要满足相应的要求：

（1）人员资质：销售人员须是与信托公司或代销机构签订劳动合同的在岗人员，凭资质上岗，未经内部资质认定的不得从事销售。

（2）责任划分：信托公司与代销机构须通过协议明确双方权责，共同承担销售管理责任，包括适当性审查、产品推介和合格投资者确认等职责。

（3）代销机构要求：代销机构仅限于银行业金融机构（须符合《商业银行代理销售业务管理办法》），第三方财富公司等非银机构被排除在代销渠道之外。

对于信托公司来说，本条的影响在于须在《办法》施行前完成销售人员资质认定和内部制度建设，代销渠道须重新梳理确认。

（三）风险等级与适当性匹配

《办法》第三十二条要求信托公司及其代销机构应当根据产品属性和风险特征对房地产信托产品划分风险等级，对投资者进行风险承受能力评估，并提出明确的适当性匹配意见，面向具备风险识别能力和风险承受能力的合格投资者销售信托产品。

这条对于信托公司而言，须在内部建立房地产信托产品的风险等级划分标准，并对每一只产品进行评级，确保最终购买者的风险承受能力与产品风险等级匹配。

（四）风险揭示与禁止性行为

《办法》第三十三条从两个方面明确了信托公司（及代销机构）在产品募集销售过程的要求：

一是充分的告知义务，即信托公司要向委托人或受益人充分、准确地告知产品基本信息、风险等级、风险揭示、购买产品需要支付的相关费用或者费率、适当性匹配意见等信息，主动提供相关信托文件文本，就房地产信托产品相关资金运用、风控措施等重点内容向投资者解释说明；

二是禁止性的行为：即信托公司在募集销售过程中不得宣传或承诺保本保收益、不得设置预期收益率、不得以绝对数值形式展示业绩比较基准，且业绩比较基准须同步披露计算标准，这意味着产品推介材料中的收益展示方式须全面调整，绝对数值的预期收益展示将不再合规。

（五）投资冷静期

《办法》第三十四条明确，认购风险申明书、信托计划说明书、信托合同等信托文件中应当设置冷静期，冷静期不少于48小时，自信托文件签字确认后起算，且须在募集期间内设置。投资者在冷静期内放弃认购的，信托公司须解除信托文件并全额退款。

在具体业务实践中，信托公司需要注意：一是冷静期条款须以单独条款形式载入信托文件，而非散见于其他条款中；二是冷静期起算时点为“信托文件签字确认后”，而非缴款后或其他时点。

（六）持续披露义务

《办法》第三十五条要求信托公司持续评估所投资或管理资产的状况，及时、准确、真实、完整地披露信托产品的重大变化，并示例说明最不利投资情形和结果。披露存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或欺诈的，信托公司须承担相应责任。

这部分内容实质上将房地产信托产品的投资者范围实质性收窄，同时将销售行为标准化、可追溯化。非标占比较高产品的自然人禁入、代销渠道限定于银行业金融机构、业绩比较基准不得以绝对数值形式展示、48小时冷静期等规定，均构成对信托公司募资端业务行为的刚性约束。信托公司须在制度流程、人员资质、文件模板、系统建设等方面提前部署。48小时投资冷静期和禁止设置预期收益率的规定，进一步强化了“卖者尽责、买者自负”的监管逻辑。

（一）资金用途要求

《办法》第十七条与第十九条分别从正面和负面两个维度，共同明确了信托资金用于房地产开发项目时的用途管制要求：

第十七条从正面明确了信托资金的合法投向：（1）直接融资主体和用款主体必须是项目公司，不得向项目公司以外其他主体提供融资；（2）信托资金只能用于该项目本身，不得用于项目公司的其他开发项目；（3）用于偿还本项目其他金融机构贷款的，限于项目贷款。

第十九条从负面明确了信托资金禁止投向的情形，包括不得：（1）直接或变相发放流动资金贷款；（2）缴纳土地出让价款；（3）发放土地储备贷款（含土地收购及前期开发、整理）；（4）偿还股东借款、其他投资及与本项目无关的税款、诉讼费用和罚金等；（5）以规避监管为目的，通过应收账款出让、收（受）益权转让等方式协助关联方融资；（6）监管规定的其他禁止性行为。

可见，本次《办法》通过第十七条和第十九条的安排，锁定了信托资金的唯一合法去向：用于本项目开发建设相关的支出，不得流入土地款、流贷、股东借款等前端环节或非项目用途，这就彻底杜绝了“资金池”运作和跨项目调剂，直接切断了信托公司过去大量从事的“前端融资”业务模式。

（二）新“四三二”要求

信托公司过去开展房地产信托业务时要满足“四三二”要求，即四证齐全、开发商自有资本金比例不低于30%且需具备二级（或以上）开发资质。此次，《办法》第十八条明确了信托资金用于房地产开发项目的“新四三二”要求：

（1）“四证”要求：项目所属项目公司须取得合法、完整、真实、有效的立项或备案文件，符合环境影响评价管理要求，取得土地不动产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证。当地对“四证”另有规定的从其规定，但须与“四证”齐全具有同等效力。

（2）资本金要求：项目资本金比例须符合国家关于固定资产投资项目资本金制度的相关规定，且实缴到位。根据《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发〔2015〕51号），房地产开发项目中的保障性住房和普通商品住房项目最低资本金比例为20%，其他项目为25%。股东借款和股权投资附加回购承诺等债务性资金不得视为项目资本金——但股东承诺在项目公司偿还金融机构贷款前放弃受偿权的股东借款除外。

（3）资质要求：项目所属项目公司应当具有房地产开发企业资质。相较以往规定，该条未明确资质等级要求。

（三）期限匹配要求

《办法》第四十三条规定，信托公司开展与房地产业相关的资产管理信托业务，应当建立流动性风险监测预警体系和信托产品久期管理机制，房地产信托产品直接或者间接投资于非标准化资产的，相关期限设置应当符合《指导意见》有关规定，不得期限错配。根据《指导意见》第十五条，非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式资产管理产品的最近一次开放日。

这意味着项目开发周期通常为2至3年的，对应的信托产品期限须覆盖该周期，不能通过滚动发行短期产品承接长期项目。信托公司在设计产品结构和测算现金流时，须将项目开发周期与产品期限严格匹配，并以单项资产终止日不晚于产品到期日作为产品设计的刚性边界，否则在合规审查环节即无法通过。

（四）资金封闭管理要求

《办法》第二十条至第二十三条从账户隔离、主办银行、投放回收、印鉴共管四个维度，构建了信托资金全流程封闭管理体系。

1.账户独立与隔离

《办法》第二十条规定，信托公司应当对投资房地产开发项目的信托资金实施封闭管理，对每个项目实行专门开户、单独建账、单独调拨、独立运作，项目间资金不得相互混同，严禁项目资金挪作他用。

这条意味着信托公司不能再将多个项目的资金混同于一个池子中统一调度，每个项目的信托资金从进入专户到最终回收，全程独立。这一条在操作层面的直接影响是：信托公司内部的资金管理系统需要相应调整，过去多项目共用账户的操作模式不再可行。

2.主办银行与专户运作

《办法》第二十一条核心要点有两个：

一是信托公司应当将信托资金存入项目主办银行，且主办银行与托管银行必须为同一家法人银行，即信托财产专户的托管行和项目资金管理账户的开户行必须是同一家银行。这意味着信托公司在选择托管行时，须同时确认该行是否具备担任项目主办银行的意愿和能力，不能像过去那样分别选定。

二是信托公司、主办银行、项目公司三方需签订合同，资金使用须经信托公司与主办银行双重审核，由主办银行按审核结果划拨资金。主办银行对项目资本金、融资、支付、回款、还款等全环节负有监测义务，发现异常可采取干预措施。信托公司在项目管理中需要将主办银行作为重要的合作方纳入管理链条，而不仅仅是资金存放机构。

3.资金投放与回收要求

《办法》第二十二条规定，信托公司应当在项目资本金全额到位后，与主办银行采用受托支付形式按照项目开发进度分比例投放资金。回收方面，信托公司与项目公司应共同根据项目开发进度和销售回款情况合理安排资金回收，但不得使用未解除监管的购房资金或者定金。

这条意味着，一是信托公司投放资金必须要以“项目资本金全额到位”为放款前提，二是回收资金不能是未解除监管的购房资金或者定金。对于信托公司而言，在设计交易结构和测算还款节奏时，须将放款节点、预售资金解除监管的进度纳入考量。

4.项目印鉴证照共管要求

《办法》第二十三条规定，信托公司可以与项目公司及其股东协商，对项目公司公章、印鉴、证照、银行账户数字证书等进行共管。

第二十三条属于授权性而非强制性规定，即“可以”而非“应当”。但是否实施共管取决于信托公司与项目公司及其股东的协商结果。信托公司在项目风险判断的基础上，可以决定是否对项目公司经营行为进行实质管控。

（五）异地项目的额外风控要求

《办法》第四十四条规定，信托公司通过非标准化资产形式投资异地房地产项目的，应当提高异地项目尽职调查和风险管控强度，建立与异地项目复杂性相匹配的制度流程、专业队伍和资源保障机制，全面了解分析项目所在地区房地产市场状况和风险情况，采取更加严格审慎的评估标准和审查要求。同时，不得将房地产信托项目立项、风险审查、投资决策等核心权限下放异地部门，并建立健全与异地项目风险管控需要相匹配的人员驻点工作机制，提高项目进度跟踪、资金运行、销售情况等方面的管理强度和查访频度。

这意味着异地项目的核心决策权必须保留在总部，不能以“属地化管理”为由将风控权限下放。总部需具备对全国不同区域市场的独立研判能力，同时通过驻点人员实现现场管理。对于设有异地事业部的信托公司，须在总部与异地部门之间重新划分权限，将项目立项、风险审查、投资决策三项核心权力收归总部，异地部门仅负责属地尽调配合和现场投后管理。

（六）原则禁止未上市股权投资，但有例外

《办法》第二十四条、第六十七条第二款规定，信托资金不得直接或者间接投资房地产业未上市股权，除非符合特定例外情形或监管另有规定。

其中，“未上市股权”不仅包括未公开上市的股份有限公司、有限责任公司的股权，还包括有限合伙企业的有限合伙份额。

例外情形仅限于：（1）直接投资或以私募投资基金等间接方式投资已建成房地产项目的未上市股权或持有已建成房地产项目的物权；（2）房地产项目符合国家宏观政策和产业政策，具有可预期的现金流或者商业价值。同时，信托资金投资单一已建成房地产项目的规模不得超过该信托产品净资产的25%。

该条实质上禁止了以“明股实债”方式开展的房地产股权投资业务，这是过去信托公司参与房地产融资的重要通道之一。例外情形仅限于已建成项目且须满足现金流要求，开发阶段的未上市股权投资被完全禁止。25%的单一项目集中度限制进一步约束了投资行为的分散性要求。

《办法》第十一条至第十四条从尽职调查、决策机制、项目管理三个维度，对信托公司开展房地产资产管理信托业务的展业机制提出了系统性要求；第四十二条则从投后的持续监测的角度明确了项目管理要求。

（一）自主尽职调查与法律风险识别

《办法》第十一条规定，信托公司应当自主开展尽职调查，由本机构房地产信托业务部门和人员组织实施，核查项目真实性、合规性及抵（质）押物状况（如有）等，不得仅以外部机构提供的信息作为论证和研判的依据。

《办法》第十二条进一步明确了尽职调查的范围，要求对房地产项目、项目公司及其股东、所在集团等开展实地尽职调查，具体调查的内容包括：

（1）项目公司的股权关系、公司治理、资产负债情况、征信信息、重大诉讼事项、经营状况等；

（2）项目公司的主要股东、所在集团、实际控制人及其主营业务、经营及财务状况、征信信息、重大诉讼事项、重大违法违规事项等。

（3）房地产项目应当依法取得的审批、核准或者备案等资质情况和有效凭证。项目资本金真实性、来源合规性等证明材料。项目建设计划及可行性、预期现金流、面临的各种风险等材料。

（4）涉及担保的，应当掌握相关抵（质）押物的权属、价值及其缓释风险有效性，保证人履行责任能力和真实意愿等。

（5）信托公司根据投资管理认为需要掌握的其他信息及证明材料。

此外，《办法》第三十七条规定，信托公司应当对信托财产及交易结构的法律风险进行充分识别、评估和防范，保障信托财产合法有效，防范信托财产及相关权益被第三方主张权利的风险。这一条的规定在业务实践中，应嵌入尽职调查阶段，即在获取第十二条所列各项信息的基础上，由法律合规部门对底层资产权属清晰度、担保措施法律效力、交易文件完备性等进行实质性审查，并在交易结构设计时即落实防范措施，不能仅依赖外部律师意见。

（二）集中决策机制

《办法》第十三条规定，信托公司应当建立房地产信托业务集中决策机制，至少由房地产信托业务、风险管理、法律合规、财务管理、金融消费者保护等部门审议后出具书面意见，并获得高级管理层批准。未经机制决策同意的，不得开展相关业务。

（三）项目管理人制度

《办法》第十四条规定，信托公司应当建立项目管理人制度，对拟投资的房地产项目指定专门管理人，实行 “一个项目对应一个管理人” 。项目管理人应当熟悉房地产经营管理模式及相关法律法规，具备相关领域工作经验。项目结束前不得随意调整变更项目管理人，确需变更的须经高级管理层审批。项目管理人负责掌握项目涉及信托业务全生命周期管理的情况，履行尽职调查、风险监测、合同履约、项目进度跟踪、资金监控、风险处置、信息报告等牵头协调职责。

（四）投后持续监测

《办法》第四十二条规定，信托公司应当至少按季度对房地产信托产品非标准化资产交易对手的信用水平、财务状况、股权结构重大变动、项目运营销售等情况进行监测分析，动态评估抵（质）押物价值和保证人履约能力，制定风险应急预案，防范交易对手信用状况不利变动、不能履行合同义务等风险；同时应当按照审慎原则定期评估所投资房地产资产价值，评估发现资产价值发生重大不利变化的应当及时采取措施。

上述第十一条至第十四条将尽职调查从“形式核查”升级为“实质核查”，信托公司必须建立独立、专业的尽调能力，不能依赖外部机构的评估报告作出投资决策。集中决策机制引入多部门联合审议，法律合规部门的强制参与意味着合规审查成为业务开展的前置条件。项目管理人制度将项目的全生命周期管理责任落实到具体个人，变更程序极为严格。第四十二条进一步将投后管理从“放款后不管”升级为贯穿项目全生命周期的持续监测义务，信托公司须建立标准化的投后监测流程和报告模板，抵质押物价值评估须定期更新而非仅在放款时做一次性评估。

《办法》第二十五条至第二十九条对信托公司开展与房地产业相关的资产服务信托业务作出了规定。与资产管理信托不同，资产服务信托的核心定位是受托服务而非资金运用——信托公司不承担主动投资决策职能，而是根据委托人指令提供事务管理、财产处置等服务。

（一）业务性质与基本要求

《办法》第二十五条规定，信托公司开展与房地产业相关的资产服务信托，应当具有合法的信托目的、有确定的信托财产，并提供具有实质内容的受托服务。信托文件中须载明信托事务的决策程序和议事规则，明确各方当事人的权利义务、风险承担方式和相关事宜。信托公司应对各方当事人权利义务的匹配性进行评估，可以聘请律师事务所评估并出具法律意见书。

《办法》第二十六条明确了委托人的义务，即委托人必须以真实身份参与，承诺信托财产来源和用途合法，信托财产须为委托人合法所有的财产。信托公司应当审查信托财产的来源，法律法规禁止流通的财产不得作为信托财产。

（二）禁止行为

《办法》第二十七条列举了信托公司通过资产服务信托开展房地产业务的四类禁止行为：（1）通过委托贷款规避《办法》规定；（2）直接或者间接募集资金（法律法规和监管规定的资产证券化业务除外）；（3）泄露因职务之便获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；（4）从事或者协助信托当事人从事利益输送、内幕交易、操纵市场等违法违规活动。

（三）投资非标资产的适用规则

《办法》第二十八条规定，信托公司开展财富管理服务信托、行政管理服务信托等资产服务信托业务时，按照委托人的要求运用受托资金投资房地产业非标准化资产的，适用本办法第十六条至第二十四条的规定。这意味着，即使以资产服务信托的通道开展业务，只要涉及投资非标资产，同样须满足非标债权投资的准入条件（第十六条）、项目绑定要求（第十七条）、新“四三二”要求（第十八条）、禁止行为（第十九条）及资金封闭管理要求（第二十条至第二十四条）。

（四）风险处置的例外通道

《办法》第二十九条规定，信托公司将资金、不动产、未上市股权等财产用于房地产项目公司风险处置的，可以按照市场化、法治化原则为房地产项目提供配套金融服务，并可以与金融资产管理公司、地方资产管理公司等机构开展合作，共同处置、化解房地产项目存量风险。

《办法》第四章的制度设计核心逻辑是“实质重于形式”。无论业务名义上是资产管理信托还是资产服务信托，只要涉及投资房地产非标资产，均须适用同样的监管标准（第十六条至第二十四条），防止通过资产服务信托的通道规避监管要求。此外，第二十九条为信托公司参与房地产项目风险处置保留了制度空间——信托公司可以运用信托制度优势，以风险处置为目的参与存量房地产项目的盘活和化解，并可协同AMC等专业机构共同操作。

《办法》自2027年3月1日起施行，因此其第六十七条附则对存量业务和过渡安排作出了明确规定：

存量资产处置：信托公司对《办法》发布之前形成的房地产信托业务存量资产予以到期结清。

新增业务限制：不符合《办法》规定开展房地产信托业务的准入条件的信托公司，在《办法》发布后不得新开展房地产信托业务。

制度整改要求：信托公司应当自《办法》发布后对本机构不符合规定的制度流程、组织架构、信息系统等落实整改。

第六十七条的过渡安排意味着监管采取了“新老划断+准入限制”的双重策略。存量业务允许存续至到期结清，避免了集中清理引发的次生风险；但新增业务自发布之日起即对不符合准入条件的信托公司关闭，而非给予整改期。这与近7个月的施行过渡期（2026年8月28日发布，2027年3月1日施行）形成对比——施行前的时间窗口仅适用于符合准入条件的信托公司进行制度整改和业务准备，不符合条件的信托公司则直接失去展业资格。