经办律师：北京办公室  石岩  文昕

以调解方式结案，已履行完毕。

本案债务人系一家从事国内客运、货运航空业务的中型航空公司，因受行业周期波动、市场复苏乏力及资金链断裂等多重因素影响，经营陷入严重困境，被债权人申请破产重整，法院依法裁定受理其破产重整申请并指定管理人。在法院受理债务人破产重整申请后，管理人基于维持债务人核心经营能力、保障航班正常运营、提升破产财产整体价值的考量，书面通知我方当事人继续履行双方未完成的服务合同，确保债务人现有运营飞机符合适航标准，避免因飞机停飞导致破产财产贬值、丧失重整可能性。

我方当事人按照通知要求，持续提供地面服务。经破产管理人确认，该合同项下的债权为共益债权。企业重整成功后，我方当事人多次催促对方清偿债务，但对方未能足额清偿。双方协商未果后，我方代理当事人向法院提起诉讼。

本案的行业特殊性尤为突出，区别于普通制造业、服务业的共益债权案件，核心体现在三点：

一是民用航空行业具有强监管性，地面服务、飞机维修、适航标准等均受民航管理部门严格管控，维持债务人继续营业必须符合民航监管要求，相关必要支出的认定需结合行业监管规范；

二是资产特殊性，航空企业核心资产为飞机、发动机等，价值高昂、专业性强，维修服务是保障资产价值、维持运营能力的关键，其支出的必要性认定具有行业专属标准；

三是利益关联性，航空企业的运营直接关系到旅客出行安全、航空市场秩序，共益债权的认定与实现不仅涉及债权人利益，还间接影响公共利益，需兼顾多方诉求。此外，重整完成后，对方当事人还有可能提出管理人认定有误，有关债务并非共益债务的主张，代理难度大、法律关系较为复杂。

结合本案行业特殊性及共益债权的法律属性，代理过程中主要面临三大核心难点，我方通过精准研判、多措并举，逐一破解，为案件胜诉奠定了坚实基础。

（一）难点一：共益债务经破产管理人认定后，能否在未来司法程序中推翻？

破解思路：我方从法律规定与法理研究双重维度，明确共益债权的界定依据。经过深入梳理《企业破产法》第四十二条及《破产法司法解释二》的相关规定，我方主张作出共益债务认定的主体是具备法律上特殊地位的破产管理人，其一旦行使了无条件要求合同相对方继续履行合同的权利，则为合同相对方建立了可靠预期，无法再次重新行使选择权。

结合本案，管理人书面通知我方当事人继续履行合同，地面服务系为维持债务人航班正常运营、保障飞机适航而发生，符合共益债权的法律要件。

（二）难点二：航空领域具有特殊的资金流向，诉讼财产保全难度极大

民用航空行业的资金运作模式具有极强的特殊性，资金来源多元、流转路径复杂、监管要求严格，加之本案债务人刚刚经历重整，进一步加剧了诉讼财产保全的难度，成为本案代理过程中的核心难点之一。不同于普通行业资金集中存放、流转清晰的特点，航空企业的资金流向呈现“分散化、跨境化、专用化”三大特征，直接导致保全线索难以排查、保全标的难以锁定、保全措施难以落地，若无法有效完成财产保全，即便最终胜诉，我方当事人的共益债权也可能因债务人财产被转移、处置而无法实现，陷入“赢了官司、拿不到钱”的困境。

结合本案实际，资金流向特殊性带来的保全难点具体体现在三个方面：一是资金账户分散且监管严格，排查难度大。本案债务人作为航空公司，除基本结算账户外，还设有多个专用账户，包括民航客运售票资金专户、航油采购专用账户、飞机租赁保证金账户、维修服务专项资金账户等，且部分账户受民航管理部门及行业监管协议约束，资金使用具有特定用途，无法随意冻结、划拨。同时，债务人因经营需要，在多家银行开立账户，资金流水零散，难以全面排查其资金存量及流转轨迹。

二是资金跨境流转频繁，保全管辖存在壁垒。航空行业涉及国际航线运营、飞机跨境租赁、零部件进口等业务，债务人存在大量跨境资金往来，部分资金存放于境外账户，或通过跨境支付平台流转，而跨境财产保全需遵循国际司法协助程序，流程繁琐、耗时较长，且受不同国家或地区法律规定、司法管辖权的限制，实际保全效果难以保障。  

针对上述难点，我方组建团队，结合债务人的经营模式及行业特点，从多个维度排查资金线索：一是梳理债务人的工商登记信息、银行开户备案资料，重点排查其专用账户、关联账户的开户信息及资金流水；二是调取债务人与航空相关合作方（如航油公司、飞机租赁公司、售票平台）的合作协议及资金结算凭证，追踪资金流转路径，锁定资金沉淀较多的账户及关联主体。

为避免对方提前转移财产，我们向较为熟悉的北京市某区法院提出诉前保全申请并成功获得诉前保全裁定。保全措施采取后，再进入集中管辖的海南某法院进行诉讼程序并进行民事调解，最终成功实现“以保全促进调解”的目标。

通过本案的代理，结合民用航空领域的行业特点及共益债权诉讼的实务规律，笔者总结出以下四点核心代理经验，供同类案件参考。

（一）精准把握行业特殊性，实现法律适用与行业规范的有机结合

民用航空领域具有强监管、高投入、高风险、公共性的特点，共益债权的认定与实现不能单纯套用普通破产案件的代理思路，必须深入了解行业规则、监管要求及交易惯例。代理律师应提前梳理民航管理部门的相关规范，明确行业内“必要支出”“继续营业”的具体内涵；同时，关注同类航空企业破产重整案例，借鉴其中共益债权认定的裁判思路，结合本案实际，精准界定共益债权的范围，确保法律适用的准确性与行业适配性。只有将法律规定与行业特殊性相结合，才能提出具有针对性的代理意见，提高案件胜诉率。

（二）强化证据意识，构建完整、有效的证据链

共益债权诉讼的核心是证据，尤其是在航空领域，交易流程复杂、凭证繁多，证据的收集与固定至关重要。代理律师应在案件初期就制定详细的证据收集计划，全面梳理合同、服务记录、结算凭证等相关证据，针对证据缺失、瑕疵等问题，及时补充完善，避免因证据不足导致债权无法得到确认。

同时，要注重证据的专业性与关联性，对于航空维修、零部件供应等专业性较强的证据，可委托行业专家出具意见，增强证据的说服力；针对对方当事人提出的异议，要逐一进行反驳，明确共益债务的合法性与证明力，构建完整的证据链，为案件胜诉提供坚实保障。此外，需严格遵循证据的形式要求，确保证据的真实性与合法性，避免因证据瑕疵影响案件结果。

（三）坚持“调解优先、诉讼为辅”，积极开展多方协调工作

民用航空领域共益债权案件涉及多方利益，且与公共利益密切相关，单纯依靠诉讼解决争议往往耗时较长、成本较高，且可能影响债务人的重整进程。代理律师应坚持“调解优先、诉讼为辅”的原则，积极开展沟通协调工作，充分理解并平衡各方利益，提出合理的解决方案。

在诉讼过程中，积极配合法院开展调解工作，寻求各方利益的平衡点，力争通过调解方式实现债权，提高债权实现效率，降低当事人的诉讼成本。同时，要注重协调的技巧与策略，针对不同主体的诉求，制定差异化的沟通方案，确保协调工作取得实效。

随着航空行业的不断发展，部分航空企业因经营不善陷入破产困境，共益债权作为破产程序中的重要制度，在保障债权人利益、维护航空市场秩序、促进企业重整重生等方面发挥着重要作用。结合本案代理经验，笔者对民用航空领域共益债权诉讼的实务发展提出以下几点启示。

一是完善行业规范与法律衔接，明确民用航空领域共益债权的认定标准。目前，《企业破产法》及相关司法解释对共益债权的规定较为原则，针对民用航空领域的特殊情形，缺乏明确的行业指引，导致司法实践中认定标准不一。建议民航管理部门与司法机关加强沟通协作，结合航空行业特点，出台相关指导意见，明确飞机维修、航油供应、飞机租赁等领域共益债权的认定范围、标准及举证要求，统一裁判尺度，减少争议。同时，可借鉴海航控股等大型航空企业重整的经验，梳理典型案例，为同类案件提供参考。

二是提升企业风险防范意识，规范交易流程与证据管理。对于航空领域的债权人而言，在与航空企业开展合作时，应提前了解对方的经营状况，签订规范的合同，明确双方的权利义务；在对方进入破产程序后，若收到管理人继续履行合同的通知，应及时留存相关证据，包括书面通知、服务记录、结算凭证等，确保债权的可追溯性；同时，应及时申报债权，积极参与破产程序，维护自身合法权益。对于航空企业而言，应规范财务管理与交易流程，避免因证据缺失、流程不规范导致债权人债权无法认定，影响企业重整进程。

三是强化律师专业能力，提升同类案件代理水平。代理民用航空领域共益债权案件，要求律师不仅具备扎实的破产法律知识，还需了解航空行业的规则、监管要求及交易惯例，具备较强的证据收集、分析及协调能力。律师应加强对航空行业知识的学习，关注行业动态及相关法律法规的更新，积累同类案件代理经验，不断提升专业素养，为当事人提供更加专业、高效的法律服务。同时，应注重团队协作，联合航空领域的专业人员，形成专业合力，提高案件代理质量。

本案的成功代理，不仅帮助当事人实现了共益债权优先清偿，维护了当事人的合法权益，也为民用航空领域共益债权诉讼案件的代理提供了实践参考。在今后的工作中，笔者将继续深耕民用航空领域法律服务，不断总结经验、提升专业能力，积极参与航空企业破产重整、债权实现等相关法律事务，为维护航空市场秩序、保障债权人合法权益、促进航空行业健康发展贡献力量。