经办律师：上海办公室  陈凯  刘小溪  蔡雪雯

2021年12月，申请人X公司与被申请人某德国企业签署了两份COVID-19唾液抗原采购合同，用于欧洲地区新冠疫情防控。申请人依据该两份合同向被申请人发出货物后，被申请人以各种理由拖延付款，共涉及货物金额约1.6亿元人民币。

申请人经多次催讨无果，向上海国际经济贸易仲裁委员会上海分会申请仲裁。

焦点一：申请人是否已经履行其发货义务？在报关金额与发货金额不匹配的情况下应当如何认定申请人已交付货物的价值？

焦点二：申请人提前发货的情况下，被申请人是否负有付款义务？

焦点三：如果被申请人负有付款义务，欠付的货款金额应当如何计算，双方的和解洽谈过程是否会对欠付货款金额的计算造成影响？

焦点四：申请人主张的违约金计算方式是否应当被支持？

本案的主要代理难点在于：

（1）业务发生于新冠疫情期间，业务流程不规范，所有业务沟通往来均由业务介绍人（第三方）通过微信、邮箱处理，无纸质原件；

（2）发货通过货代处理，发货收货材料全部无纸质原件，且因间隔时间较长，无法从货代机构调取；

（3）被申请人消极应对，缺席审理，导致申请人举证难度巨大。

为完善证据链，代理人提出了相应处理建议，最终达到证明目的，得到仲裁庭的认可，具体为：

1.收集所有与案涉合同有关的邮箱、微信聊天记录，证明合同真实有效；

2.发货、报关材料统计整理成表格，并附相关单据扫描件，无纸质原件的材料，补强提交相关货代的情况说明佐证真实性；

3.在申请人与被申请人和解谈判期间，引导被申请人自行承认收货情况，并发电邮确认，以提升裁判采信度。

全额支持了申请人货款及违约金的仲裁请求。

法律价值：本案严格依据《联合国国际货物销售合同公约》《民法典》及贸仲仲裁规则，厘清涉外合同效力、举证责任分配、缺席审理程序合法性等核心问题，明确了报关金额与实际发货金额不符时的裁判标准——以当事人真实对账凭证、实际履约事实认定货物价值，而非机械采信报关数据。同时，本案细化了附条件和解协议的法律效力边界，认定违约方未满足履约条件则和解合意自动失效，捍卫了附条件民事法律行为的裁判规则。

社会价值：本案聚焦跨境新冠检测试剂买卖纠纷，切实维护国内生物医药企业的海外合法权益，传递了守信履约、违约必究的商事价值导向，作为疫情期间典型的纠纷类型，且金额巨大，其处理结果为国内生产企业挽回巨额损失。

一是合同条款精细化设计，涉外合同需明确付款节点、履约顺序、法律适用及争议解决方式，避免履约歧义；

二是证据留存闭环管理，卖方需完整保存合同、报关单、提单、对账邮件、和解纪要等全链条证据，尤其要固定境外买方自认收货、对账的关键凭证，应对缺席审理场景；

三是跨境送达预案前置，提前核实境外交易方的有效注册地址、联系人信息，避免因送达不畅延误仲裁程序；

四是和解协议附条件约束，跨境和解需设置明确履约期限、违约失效条款，防止违约方借和解拖延责任。

此外，面对报关金额与实际发货金额差异，需提前留存合理解释凭证及双方对账依据，避免核心货款金额产生争议。