经办律师：重庆办公室  李燕  徐雅洁

2020年6月，香港某国际控股集团公司（即我方当事人，下称“香港公司”）与浙江某公司（下称“浙江公司”）及其实控人某A等人认识并沟通电解铜贸易合作事宜。经前期各方洽谈，将交易方确定为某英属维尔京群岛公司，由香港公司与某英属维尔京群岛公司在香港开展电解铜等大宗贸易合作。

2020年9月，香港公司与某英属维尔京群岛公司、浙江公司等主体签订了《合作协议》，主要约定：香港公司、某英属维尔京群岛公司等主体之间开展电解铜等大宗商品贸易业务，并由浙江公司对某英属维尔京群岛公司因此所产生的债务提供连带责任担保。浙江公司、某A、某投资有限公司、某开发公司、某B等担保人也签订了相应的担保合同。按照《合作协议》约定，案涉交易采取的是转口贸易模式，即：香港公司受某英属维尔京群岛公司的委托，向某英属维尔京群岛公司指定的境外供应商——某新加坡公司采购某英属维尔京群岛公司指定的货物，再销售给某英属维尔京群岛公司。在开展具体交易过程中，某英属维尔京群岛公司收货后仅支付了部分款项，经香港公司多次催收后仍未支付。

基于此，香港公司于2023年3月按照合同约定的管辖向某仲裁机构申请仲裁，要求债务人某英属维尔京群岛公司支付欠付款项（货款本金为2600余万美元）并承担违约责任，担保人浙江公司、某A等主体承担相应的担保责任。2025年8月，某仲裁机构作出裁决，确认了香港公司主张的债权。

1.关于《合作协议》及案涉交易合同的法律性质及效力问题。

2.关于香港公司向某英属维尔京群岛公司主张的货款本金、违约金及各项费用应否支持的问题。

3.关于担保合同的效力问题。

1.关于本案法律关系定性：主张本案属于国际贸易中的委托采购合同关系，夯实责任基础

本案中，《合作协议》明确约定，香港公司“受某英属维尔京群岛公司委托”，向某英属维尔京群岛公司“指定的境外供应商”采购“指定的货物”，再销售给某英属维尔京群岛公司，后续签订的三份《销售合同》均进一步印证了委托关系的存在。本案将法律关系定性为委托采购，有助于为何合同约定货物由某英属维尔京群岛公司指定供应商、价格由某英属维尔京群岛公司确认等交易行为提供法理支撑，有效回应对“虚假贸易”的指控。根据前述合同的内容并结合本案各交易的履行情况来看，香港公司与某英属维尔京群岛公司签订的《合作协议》及各《销售合同》属于合法有效的合同，双方均应按约履行义务。

2.关于履约事实：构建完整证据链证明我方已全面履约

承办律师组织详实证据证明香港公司已全面履行合同义务。本案中，香港公司按某英属维尔京群岛公司指令，向上游供应商采购指定货物，完成了向上游的全部付款义务并取得了货物相关的提单、检验证书、原产地证书、重量和水分证明等全套单据资料，最终也向某英属维尔京群岛公司交付了全部约定单据及货物，某英属维尔京群岛公司在收到货物后也出具了相应的《单据签收表》和《收货确认书》，形成了完整的证据链，证明香港公司已全面履行了合同义务。针对被申请人提出“交易违背国家管理规定”且未在我国海关处查询到报关记录的抗辩理由，承办律师则从境外转口贸易的交易性质和国际惯例出发，以不适用境内报关相关规定为由反驳其主张。在此基础上，通过款项往来凭证、对账文件等锁定了某英属维尔京群岛公司的逾期付款行为。

3.关于跨境担保的效力：援引外汇管理规定和最高院判例瓦解对方抗辩

针对被申请人提出的抗辩，承办律师援引《跨境担保外汇管理规定》第29条规定并引用最高人民法院（2018）最高法民申2739号判例佐证，《境内机构对外担保管理办法》和《境内机构对外担保管理办法实施细则》已于2014年被废止。依据现行有效的《跨境担保外汇管理规定》，跨境担保无需办理登记或备案，不属于担保合同无效的情形。该主张彻底瓦解了被申请人关于担保无效的核心抗辩。

综上所述，承办律师代理策略围绕“合同有效—己方履约—对方违约—担保人担责”的主线展开，在事实层面以详实证据构建完整履约链条，在法律关系上清晰界定合同性质和效力，在担保责任上分类主张全面覆盖，在抗辩回应上进行预判并提前准备回应观点；同时，在支线作出备位主张策略，即使在合同无效的情况下，主债务人及担保人均知晓并参与所有交易流程且存在过错，其仍应承担责任。承办律师以双重策略构建了逻辑严密、证据充分、法律依据清晰的主张体系。

1.在仲裁初期，各被申请人均申请仲裁协议无效以此否定仲裁机构管辖权

在本案仲裁程序启动之初，浙江公司、某A等五名担保人分别向人民法院提起诉讼，主张仲裁协议条款无效，企图以此否定仲裁机构的管辖权，且几者申请均是在前一个确认仲裁协议效力案件败诉后另一个又立即提起，从而达到拖延案件审理进度的目的。面对被申请人恶意提起的诉讼，承办律师积极应诉，全面梳理合同签订背景、条款约定及各方当事人的真实意思表示，向法院提交了详实的法律意见和证据材料，有力论证了仲裁协议的合法性、有效性。最终，人民法院依法驳回了浙江公司、某A等的全部申请，确认仲裁协议合法有效。承办律师积极应对，为后续仲裁程序的推进奠定了基础。

2.本案历经十余次调查取证及五次开庭审理，最终取得全面胜诉裁决

浙江公司在本案中多次未遵守举证期限相关规定，不断在举证期限届满后申请仲裁委出具调查函调取证据，取证未果或不理想则继续申请举证延期并调查取证，期间历经十余次前述情形。对于此滥用程序权利、拖延案件进度的行为，承办律师一方面第一时间按照仲裁规则向仲裁庭提出书面异议，明确指出其违反举证期限的行为损害了程序的严肃性与当事人的程序利益；另一方面我方并未因前述有争议的行为而松懈质证工作，不仅始终坚持在法定举证期限内全面、规范地提交我方证据材料，更是及时回应仲裁庭的各项要求，以严谨的态度逐一核对、质证，充分发表对其举示证据的意见，协助仲裁庭厘清事实、排除干扰。本案自2023年4月立案后，历经五次开庭审理、历时两年有余取得最终全面胜诉裁决。

3.取得胜诉裁决后，承办律师在强制执行过程中同步推进执行和解，效果显著

在本案取得胜诉的裁决书生效后，承办律师立即申请强制执行，执行立案后不到半个月通过全面摸排财产线索，执行法院迅速全面查询了各被申请人的资产并进行有效查封（包括但不限于现金、上市公司股权等，其中仅现金查封金额就超过人民币5000万元）。迫于强制执行全面查封的压力，被执行人主动向香港公司提出执行和解，代理律师协助当事人香港公司与被申请人进行多次和解谈判、磋商，最终达成了各方当事人认可的和解方案。承办律师协助当事人坚持“以打促谈”的策略，最大限度地维护了香港公司的合法权益。截至2025年12月，通过法院扣划和对方当事人主动履行的方式，香港公司已经实际受偿金额已超过人民币1亿元。目前，本案仍在和解协议履行期内。

本案系当事人香港公司设立以来最大标的金额的涉外案件，也系该地国际商事仲裁院成立后审理的全流程跨境商事仲裁案，具有重要意义以及典型案例价值。本案的审理过程以及裁决结果为跨境贸易纠纷解决提供多法域法律适用、跨境证据处理的实操参考。由于案件的复杂性，本案的办理时间超过3年，结合代理过程的实际情况，承办律师总结了以下办案经验：

1.证据为王，以有效证据构建完整证据体系

在办案过程中，承办律师不仅需要系统整理合同、贸易单据、往来款项等基本案件资料，为了全面详细了解案涉交易的背景及履行过程，承办律师按照时间线将全公司所有涉及该项业务人员的“电子邮件”“微信聊天记录”等进行了全面梳理，并且按照争议焦点分类固化各种电子证据，精准对应交易事实。

2.重视程序与规则运用，提前厘清仲裁规则与现行法律的适用边界

在本案办理过程中，承办律师成功运用仲裁规则及法律规定排除对方部分非法举证，仲裁庭据此否认了对方部分关键证据。在部分关键问题中，承办律师综合鉴定意见并配合相关专家意见增强说服力，产生积极影响。

3.解决跨境贸易争议须具备法律和商业双视角

国际贸易的类型多样化，且在实践操作中各交易主体往往为了便捷交易的目的而演化出更多的复杂形态。因此在办理该类型案件中，承办律师不仅需要熟悉法律规定，更需要对贸易规则、贸易惯例、贸易术语以及案涉当事人之间的交易习惯进行充分了解。

总的来说，承办律师认为，代理国际贸易纠纷案件须做到证据极致化、程序专业化、策略全局化，以专业能力守护当事人合法权益，为企业跨境贸易提供可靠法律保障。