经办律师：北京办公室  薛莲  李浩

在债券市场注册制改革深入推进的背景下，储架发行制度为优质发行人提供了灵活高效的融资工具。北京首农食品集团有限公司（以下简称“首农食品集团”）作为北京市国资委下属唯一的涉农都市型现代农业产业集团，于2023年3月获得中国证监会《关于同意北京首农食品集团有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕650 号），注册规模不超过100亿元，采取储架发行方式分期发行；于2024年11月获得中国证监会《关于同意北京首农食品集团有限公司向专业投资者公开发行短期公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1624 号），注册规模不超过100亿元，采取储架发行方式分期发行。

2024年度，上述项目进入密集发行期，首农食品集团精准把握市场窗口，成功发行了多期不同品种、不同期限的公司债券，在债券市场取得多项突破性成果。万商天勤律师事务所薛莲律师团队为本次债券注册及发行提供了全程专业法律服务。

（一）项目背景

首农食品集团是经北京市委、市政府批准，于2017年12月由北京首都农业集团有限公司、北京粮食集团有限责任公司、北京二商集团有限公司三家企业联合重组成立的大型国有企业集团。2018年12月，经北京市批准改组为国有资本投资公司。集团已建成贯穿育种、种植养殖、产品加工、贸易流通、终端销售等环节的全产业链，涵盖乳业、粮食、油脂、肉类及水产品、糖酒及副食调味品等品类，承担着首都市民“菜篮子”“米袋子”“奶瓶子”“肉案子”的保障职责，连年入选“中国企业 500 强”。

（二）注册情况

2023年3月24日，首农食品集团储架发行公司债券申请获得中国证监会注册批复，注册规模为不超过人民币100亿元。本次债券面向专业投资者公开发行，采用储架发行方式，可分期发行。

2024年11月20日，首农食品集团储架发行短期公司债券申请获得中国证监会注册批复，注册规模为不超过人民币100亿元。本次债券面向专业投资者公开发行，采用储架发行方式，可分期发行。

（三）2024 年度发行情况

2024年度，首农食品集团根据资金需求和市场情况，完成了多期债券的发行工作，具体情况如下：

1. 长期限公司债券（10年期）

2024年5月，首农食品集团2024年面向专业投资者公开发行公司债券成功簿记发行。本期债券发行规模为20亿元，债券期限为10年期。

2. 可续期公司债券（3+N 年期）

2024年3月，首农食品集团2024年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）成功完成发行。本期债券发行规模为20亿元，债券期限为3+N年期。

2024年6月，首农食品集团2024年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）成功完成发行。本期债券发行规模为20亿元，债券期限为3+N年期。

2024年9月，首农食品集团2024年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第三期）成功发行。本期债券发行规模为20亿元，债券期限为3+N年期。

2024年11月，首农食品集团2024年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第四期）成功发行。本期债券发行规模为10亿元，债券期限为3+N年期。

3. 短期公司债券

2024年11月，首农食品集团2024年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）在北京证券交易所成功簿记发行。本期债券发行规模为20亿元，期限为30天，票面利率仅为1.66%，创近两年北京市属国企信用债券利率新低。本期债券为集团首次在北交所债券市场亮相。

（一）储架发行制度下的注册与发行衔接

储架发行允许发行人在注册额度内分期自主发行，但如何确保注册材料的完备性、如何合理安排各期发行的节奏、如何确保每期发行均在有效期内完成，需要精细的统筹规划。特别是注册批复的有效期为24个月，发行人需要在期限内根据市场情况和资金需求灵活安排发行窗口，这对法律服务的持续性和响应速度提出了较高要求。

（二）多品种债券的结构设计

本项目涉及多种债券品种，包括普通公司债券、可续期公司债券、短期公司债券等。不同品种具有不同的法律特征和监管要求：

1.可续期公司债券涉及续期选择权、递延支付利息选择权、票面利率重置机制等特殊条款，需要在募集说明书中明确约定各项权利的行使条件和法律后果。特别是递延支付利息条款，在破产清算时的清偿顺序等同于公司普通债务，但利息支付的约束力相对较弱，一旦出现利息递延支付，累计的利息支付压力将大于普通债券分期支付压力。

2.短期公司债券期限较短（如30天），对发行效率要求极高，需要协调各方中介机构在短时间内完成发行文件的准备、投资者询价、簿记建档、缴款、登记托管等各项工作。

（三）北交所首次发行的程序合规

本期短期公司债券系首农食品集团首次在北京证券交易所发行债券。北交所作为新兴的债券交易场所，其上市规则和操作流程与沪深交易所有所差异。如何确保发行文件符合北交所的监管要求，如何协助投资者完成北交所债券交易入市事宜，成为项目推进过程中需要解决的问题。

（四）市场窗口的精准把握

2024年债券市场利率波动较大，发行时点的选择直接影响融资成本。短期公司债券以1.66%的利率创近两年新低，10年期长期债券以2.83%的利率获得投资者踊跃认购，体现了对市场窗口的精准把握。但窗口期通常较短，要求中介机构具备快速响应能力，在短时间内完成发行准备工作。

（五）投资者范围的拓展

本次债券发行面向专业投资者，参与机构覆盖大型银行、头部券商、基金公司、保险机构等各类投资主体。不同类别投资者的投资偏好、风险承受能力、入市程序各不相同，如何通过有效的询价推介工作，挖掘潜在投资者，确保发行成功，是主承销商和发行人共同面临的挑战。

（一）构建完善的储架发行法律框架

薛莲律师团队在注册阶段即协助发行人构建了完善的储架发行法律框架。团队协助发行人完成以下工作：

1. 授权程序完善：协助发行人按照公司章程和监管要求，完成董事会对储架发行事项的授权，确保授权范围覆盖各期发行的全部要素，包括发行品种、发行规模、定价原则、募集资金用途等。

2. 注册文件完备：在申报注册阶段，团队开展全面法律尽职调查，对发行人的主体资格、历史沿革、股权结构、业务经营、财务状况、合规记录等进行深入核查，出具法律意见书。注册材料一次性通过审核，为后续分期发行奠定了坚实基础。

3. 信息披露规范：协助发行人建立与储架发行相适应的信息披露机制，确保在注册阶段披露的基础信息真实、准确、完整，各期发行时只需补充当期发行要素，提高发行效率。

（二）精细化设计多品种债券条款

针对不同债券品种的特殊条款，团队协助发行人进行了精细化设计：

1.可续期公司债券：

○ 明确续期选择权的行使条件和程序，确保发行人在每个周期末有充分的选择空间

○ 规范递延支付利息选择权的行使规则，明确强制付息事件的触发条件

○ 设计票面利率重置机制，在保障投资者权益的同时降低发行人融资成本

○ 在募集说明书中充分披露续期和利率重置条款可能带来的风险，包括利息递延支付后累计支付压力增大的风险

2.短期公司债券：

○ 简化发行文件结构，突出关键信息

○ 缩短发行周期，从启动到完成发行控制在较短时间内

○ 与主承销商密切配合，开展充分询价推介，针对各类投资者进行大规模覆盖及深入挖掘

3.长期限公司债券：

○ 针对 10 年期债券期限较长、流动性相对较弱的特点，设计合理的定价机制

○ 强调发行人的信用优势和战略地位，增强长期投资者的配置意愿

○ 该债券系农、林、牧、渔服务业首单 10 年期长期限公司债券，填补了该领域长期债券的空白

（三）协调北交所上市程序

针对在北交所发行的短期公司债券，团队与主承销商、北交所保持密切沟通：

1. 资格认定协助：协助发行人与北交所对接，申请优质发行人资格认定，确保发行人符合北交所债券发行的准入条件。

2. 上市文件准备：按照北交所《公司债券上市规则》的要求，准备上市申请文件，确保债券顺利获得上市代码“S24 首农 1”。

3. 投资者入市协助：在主承销商的配合下，协助相关投资者开展北交所债券交易入市事宜，确保投资者能够顺利参与认购和后续交易。

（四）优化发行节奏与投资者沟通

团队与主承销商密切配合，协助发行人优化发行节奏：

1. 市场研判支持：协助发行人对市场利率走势进行研判，选择有利的发行窗口期。短期债券于11月下旬发行，成功捕捉年末资金面相对宽松的时机，获得1.66%的低利率。

2. 投资者覆盖：配合主承销商对各类投资者进行大规模覆盖，包括大型银行、头部券商、基金公司、保险机构等，确保发行获得足够认购。

3. 投资者教育：对于可续期债券等创新品种，协助主承销商向投资者介绍特殊条款的含义和风险，确保投资者充分理解产品特征。

（一）储架发行制度的成功实践

储架发行是债券市场注册制改革的重要制度创新，允许优质发行人一次注册、分期发行，显著提高融资效率。本项目的成功实施，验证了储架发行制度在大型国有企业融资中的适用性和优越性。100亿元注册额度在24个月有效期内分期发行，既保证了融资的灵活性，又降低了单次发行的审批成本。

（二）多品种债券的创新示范

本项目涵盖短期债券、可续期债券、长期限债券等多种品种，为其他发行人提供了可资借鉴的范例：

○ 10年期长期限债券作为农、林、牧、渔服务业首单，填补了该领域长期债券的空白，证明农业相关企业同样具备发行长期债券的信用基础。

○ 可续期债券在降低资产负债率、优化财务结构方面具有独特优势，其条款设计模式可供其他企业参考。

○ 短期债券以极低的融资成本为发行人补充短期流动性，体现了短期融资工具的利率优势。

（三）北交所债券市场的拓展

本项目是首农食品集团首次在北交所债券市场亮相，也是北交所债券市场承接优质发行人发行的成功案例。北交所作为新兴的债券交易场所，其市场影响力的提升有赖于更多优质发行人和创新品种的参与。本项目的成功为后续其他发行人在北交所发行债券提供了经验借鉴。

（四）服务实体经济与民生保障

首农食品集团作为首都食品供应保障的主渠道，其融资活动直接服务于民生保障事业。本次100亿元储架公司债券的成功注册和分期发行，为集团优化债务结构、降低融资成本、保障食品供应提供了有力的资金支持，体现了资本市场服务实体经济的功能定位。

（一）储架注册需要前瞻性法律规划

储架发行对法律服务的持续性和前瞻性提出了较高要求。律师在注册阶段即需要考虑未来分期发行的各种可能性，确保注册材料覆盖各期发行的全部要素。特别是在多品种发行的背景下，注册阶段需预留足够的灵活性，以便后续根据市场情况选择具体品种。

（二）特殊条款设计需平衡各方利益

可续期债券等创新品种的特殊条款设计，需要在发行人融资需求与投资者权益保护之间寻求平衡。续期选择权、利息递延支付权、利率重置机制等条款，既要满足发行人降低融资成本、优化财务报表的需求，也要确保投资者能够充分理解条款内容并评估投资风险。律师在起草相关条款时，应注重表述的准确性和完整性，避免因条款模糊引发争议。

（三）窗口期把握考验响应速度

债券发行的窗口期往往较短，需要中介机构具备快速响应能力。对于短期债券等对时效要求较高的品种，律师应提前做好文件模板准备，在发行启动后能够快速完成文件更新、意见出具等工作。本项目中 30 天短期债券的成功发行，体现了团队的高效执行力。

（四）投资者沟通不可或缺

对于结构复杂的债券品种，投资者教育至关重要。律师应配合主承销商开展投资者沟通工作，向投资者解释特殊条款的含义、法律效力和潜在风险。特别是对于可续期债券的利息递延支付条款，需要明确告知投资者递延支付的条件、后果以及对投资回报的影响。

（五）多品种组合是优化融资结构的有效路径

本项目的实践表明，通过不同品种、不同期限债券的组合发行，可以有效优化发行人的债务结构。短期债券满足流动性需求，长期债券匹配固定资产投资，可续期债券降低资产负债率，多品种组合实现了融资成本、期限结构和财务指标的综合优化。

首农食品集团2024年公开发行100亿元公司债券项目，是储架发行制度下多品种债券融资的成功实践。从 100 亿元额度的成功注册，到短期债券、可续期债券、长期债券的精准发行，再到北交所债券市场的首次亮相，本项目充分体现了注册制下债券融资的效率优势和创新活力。

薛莲律师团队在本项目中提供的专业法律服务，涵盖了注册阶段的法律尽职调查与意见出具、发行阶段的条款设计与文件准备、上市阶段的信息披露与程序协调等全流程工作，为项目的顺利实施提供了坚实的法律保障。本项目为其他大型国有企业利用债券市场融资提供了有价值的参考经验。

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