经办律师：北京办公室  薛莲  李浩

在“双碳”目标引领经济绿色转型与资本市场注册制改革纵深推进的背景下,金融工具的创新与融资效率的提升成为法律服务领域的重要课题。薛莲律师团队主导的标志性案例 —— “中国康富发行5亿元全国首单“定向绿色资产担保债务融资工具”代表了绿色金融创新的前沿实践。本文将从项目简介、主要难点、解决措施、法律价值、经验总结与实务心得五个维度，对案例进行系统梳理与深度解析。

中国康富国际租赁股份有限公司（以下简称“中国康富”）是商务部批准成立的、最早从事融资租赁业务的公司之一，其股票于2015年9月起在全国中小企业股份转让系统挂牌转让，主要从事清洁能源、高端装备、医疗健康、公共事业等领域的融资租赁业务，其中清洁能源板块涵盖风力发电、光伏发电、水力发电、生物质发电等领域。为响应国家“双碳”战略，盘活企业持有的绿色资产，拓宽融资渠道，中国康富启动了绿色资产担保债务融资工具的发行工作。本项目发行规模为 5 亿元，系全国首单“定向绿色资产担保债务融资工具”。项目采用定向发行方式，募集资金专项用于绿色产业项目。万商天勤律师事务所作为发行人律师，由薛莲律师团队为本项目提供全程法律服务。

（一）担保资产的适格性与权属核查

资产担保债务融资工具以担保资产提供信用增进，担保资产的适格性、权属状况及可变现价值直接影响信用增进的效果。监管规则要求担保资产需权属清晰、具有变现价值、可处置、可抵质押。在此基础之上，法律尽调的难点在于有效核实担保资产的适格性及权属状况，防止担保资产因权属争议产生担保效力瑕疵。

（二）担保物权的创设与登记公示问题

担保物权的创设视担保资产类型的不同而适用不同的规则，担保物权创设的程序完备性及担保资产描述准确性、登记时效性、对抗第三人效力等问题是担保物权是否有效创设及其法律效力的核心要素。实践中，需结合担保资产的类型及特点全流程设计担保物权创设方案，确保担保物权的有效创设、防范重复担保风险。

（三）绿色认定的标准与程序

绿色金融产品的认定需符合监管部门对“绿色项目”的界定标准。不同监管部门对“绿色项目”的认定标准存在差异，如核电、轨道交通等项目的归类存在分歧，地方试点也因区域特色导致执行边界模糊。如何确保本项目符合绿色债券的认定要求，如何取得第三方绿色评估认证，成为发行工作的重要前置条件。

（四）资产担保与信用增级的协同

本项目采用“资产担保+定向发行”的结构设计。资产担保涉及担保物权的设立与实现，定向发行则涉及投资者适当性管理和信息披露要求。如何协调担保机制与信用增级措施的关系，如何在保障投资者权益的同时满足发行人的融资需求，需要精细的交易结构设计。

（一）明确担保财产的法律属性

薛莲律师团队在项目启动之初即对担保资产的法律属性进行了全面论证，包括其适格性、权属等方面。团队系统梳理了《民法典》关于担保物权的规定，结合担保资产的类型及特点，确定了规范的权属核查方案及路径，确保担保资产具备设立担保的法律条件，权属清晰无争议。

（二）全流程设计及跟进担保登记公示

针对担保物权的创设及登记公示问题，团队结合担保资产的类型及特点全流程设计担保物权创设方案，包括担保物权创设的程序要件、担保资产的法律要素界定、登记程序安排等，并持续跟进担保资产的登记公示程序，确保担保物权的有效创设。

（三）完善绿色认定程序

团队协助发行人及其聘请的第三方专业机构，对募集资金用途进行绿色认定。在项目方案设计阶段，即确保募集资金投向符合《绿色债券支持项目目录》的要求，具备节能减排效益，增强绿色认定的充分性和公信力。

（四）优化交易结构设计

在交易结构层面，团队协助设计了“资产担保+定向发行”的双层结构。资产担保层面，通过将权属清晰且类型适格的优质资产作为担保资产，为债券本息偿付提供增信；定向发行层面，通过向合格投资者定向发行，简化信息披露要求，提高发行效率。

（一）确立绿色资产担保的法律范式

本项目是全国首单“定向绿色资产担保债务融资工具”，创新密度高，在绿色金融领域具有重要的示范意义，为后续同类项目提供了可复制的法律范式。

（二）推动绿色金融标准的统一

本项目在绿色认定、担保登记、信息披露等方面的实践探索，为绿色金融标准的统一提供了有益参考。项目采用的绿色认定程序、担保登记模式，与后续出台的《绿色金融产品指引》等规范性文件的要求相契合，体现了市场实践与监管规则的良性互动。

（三）促进“双碳”目标的法治化实现

绿色金融作为连接环境治理与金融创新的制度工具，其法治化进程直接关乎“双碳”目标的实现效能。本项目的成功发行，证明了绿色资产担保融资的可行性，为企业盘活存量资产、拓宽绿色融资渠道提供了有效路径。

（一）前瞻性法律论证是关键

绿色金融创新项目往往面临法律规则滞后的挑战。律师在开展此类项目时，需要具备前瞻性的法律思维，灵活确定项目方案设计及推进路径。在尚无可参考的市场先例的情况下，通过多维度的整合能力，为项目的成功实施保驾护航。

（二）跨部门协作是保障

绿色资产担保融资涉及金融、环保、登记机构等多个部门或者领域。律师在项目推进过程中，需要协调各方主体，打通制度堵点。本项目中，"绿色定向 CB + CRM"模式的创新，正是基于对跨部门、跨领域协作机制的精心设计而成功落地。

（三）风控机制是核心

资产担保融资的核心在于担保物的价值实现。律师在交易文件起草中，应重点关注担保物的价值评估、登记公示、存续期管理、违约处置等环节，确保担保物权在债务人违约时能够有效实现。

“中国康富绿色资产担保债务融资工具”项目代表了绿色金融创新与注册制改革的前沿实践。薛莲律师团队在这个项目中展现的专业能力——从前瞻性的法律论证到精细化的交易结构设计，从严格的合规审查到高效的监管沟通——为同类型项目提供了有价值的参考范例。在“双碳”目标深入推进和资本市场改革持续深化的背景下，这个案例的法律价值和实践意义将不断彰显。

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