经办律师：深圳办公室  文娜  梁华  王一然

“中信建投-深铁集团金融科技大厦资产支持专项计划（碳中和）”（以下简称“专项计划”或“本项目”），由中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“管理人”）担任计划管理人和牵头销售机构，万商天勤律师事务所（以下简称“万商天勤”或“本所”）担任专项法律顾问，深圳市致坤商业运营有限公司（以下简称“项目公司”或“深圳致坤”）作为抵押人，深圳深铁酒店管深圳市地铁集团有限公司（以下简称“深铁集团”）作为原始权益人、流动性支持机构、差额补足承诺人及优先收购权人。

本专项计划基础资产系指原始权益人持有的并在交割日转让给专项计划的SPV公司及项目公司的100%股权。在项目公司与SPV公司完成吸收合并后，系指计划管理人（代表专项计划）持有的项目公司的100%股权。底层资产为地铁金融科技大厦的商业及办公部分（包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权）。项目公司与深铁集团签署《整租协议》，深铁集团作为整租方对其整租的物业资产进行转租/分租，依托其运营能力与TOD区位优势，项目收益保障性高，为专项计划的现金流稳定提供了坚实支撑。

经过各方主体的通力配合，本项目于2023年12月6日成功发行，发行规模19.32亿元，发行期限17年（3+3+3+3+3+2），优先级发行利率3.29%。

本项目的成功发行有效实现了深铁集团资产盘活、融资降本、会计出表等核心目标，亦为国内同类项目的发行提供了可复制、可推广的实践经验，具有重要的行业示范意义。

本项目作为全国首单国企TOD项目类REITs，交易结构复杂，涉及国有资产划转、增资、进场交易等复杂情形，对项目推进形成多重挑战。

1.股债结构搭建

为实现税务筹划，类 REITs 需搭建 1:2 股债结构以发挥资本弱化税盾效果，但深铁集团作为深圳市属重点国企，资产交易需严格遵循国资监管要求，同时还需考虑联交所挂牌流程、工商部门办理流程，如何在多重要求下落地股债结构，成为项目首要难点。

2.会计出表实现

会计出表是深铁集团发行的核心需求，根据会计准则相关规定，资产出表需要实现基础资产“真实出售”、风险报酬完全转移，实现 SPV“破产隔离”。因涉及国有资产处置，合规性要求极高，如何在保障国有资产处置合规性的前提下，通过交易结构设计及条款安排实现会计出表目的，是项目的核心难点。

3.国有资产处置

深铁集团为深圳市属重点国企，底层资产划转、增资、股权转让等环节均需严格遵循国家及深圳国资监管规定，涉及决策流程、审批层级、资产评估、信息披露等多方面要求，如何精准把控各环节的合规及顺畅衔接，是项目重要难点。

4.进场交易不可控

为搭建1：2的股债结构，项目需通过联交所两次公开挂牌转让SPV及项目公司股权，专项计划与SPV公司需依次摘牌。但公开挂牌存在不确定性，若有其他主体参与竞买，将影响整体交易流程，甚至对于专项计划发行产生不利影响。流程如何衔接才能降低不可控风险以及面对不可控情形应如何解决，是项目实操难点。

针对四大核心难点，万商天勤专项团队秉持“合规为先、创新突破、统筹兼顾”的核心思路，全程深度参与项目筹备、设计、推进全过程，与各参与主体紧密协作，制定针对性解决方案，逐一破解难点，保障项目顺利发行。

1.全面梳理国资要求，筑牢合规基础

万商天勤专项团队系统梳理了国家、深圳市以及深铁集团内部关于国资划转、增资、进场交易的相关规定，明确各环节决策流程、审批层级、资产评估要求、所需文件等内容，为后续各交易环节奠定了坚实的合规基础。

2.细致设计交易步骤，形成1:2股债结构

万商天勤专项团队协同管理人、会计师、税务顾问等参与主体，经过多轮论证及优化，结合深铁集团的实际情况以及国资监管、联交所、工商行政部门的具体要求，为本项目定制设计交易步骤，全面梳理各步骤办理所需时间及具体材料，确保各步骤之间的顺畅衔接，尽量降低其他主体参与竞买等不可控因素的风险，并针对其他主体参与竞买等不可控因素制定应对预案。最终，通过合理的交易步骤设计及详尽具体的指引，确保两次摘牌工作及相关工商手续的办理顺利完成，形成1:2的股债结构。

3.撰写及审核全部所涉法律文件，提供坚实法律保障

万商天勤专项团队协同管理人、会计师、税务顾问等参与主体，对于深铁集团提出的各项需求制定合法合规且具备实操性的落地方案，并根据各方确认的交易安排，撰写及审核本项目开展过程中所涉全部法律文件，严格遵循法律法规及监管要求，将本项目的各项交易安排有效落实进交易文件中，为本项目开展提供了坚实的法律保障。

本项目是全国首单国企 TOD 项目类 REITs，以3.29%优先级发行利率创下2023年国内商业物业类REITs及深交所类REITs最低利率纪录。本项目的成功发行有效实现了原始权益人深铁集团资产盘活、融资降本、会计出表等核心目标，同时践行国家“双碳”战略，彰显国企社会责任。本项目推动了TOD产业与资本市场的深度融合，在国企资产盘活、资本市场创新、法律服务实践等多个维度实现重大突破，为国内同类项目的发行提供了宝贵实践经验，具有里程碑式的行业示范意义。

（一）全国首单国企TOD项目类REITs，填补市场空白且示范效应显著

本项目填补了国企 TOD 资产证券化的市场空白，是国内首个聚焦国企TOD项目的类REITs产品，打破了国企TOD资产“重资产持有、流动性不足” 的行业困境，为持有同类资产的国企开辟了资产盘活新路径。作为国企参与资本市场创新的典型实践，项目紧扣国企“降杠杆、去库存、促转型”发展目标，通过资产证券化实现TOD实体资产与资本市场的双向赋能。

（二）发行利率创行业新低，凸显项目优质性与市场认可度

本项目发行规模19.32亿元，发行期限17年（3+3+3+3+3+2），其中优先级发行利率为3.29%，创下2023年国内商业物业类REITs及深交所类REITs最低发行利率纪录，充分体现了市场对项目底层资产质量、交易结构合规性、风险控制能力的高度认可。在2023年资本市场流动性波动、利率环境复杂的背景下，本项目以最低利率发行，显著降低了原始权益人深铁集团的融资成本，更体现了本项目在交易结构设计、风险缓释安排、投资者沟通等方面的专业水平。

（三）践行双碳目标，引领商业物业绿色金融创新

本项目是合规的碳中和绿色资产支持证券，底层资产地铁金融科技大厦为二星绿色建筑、绿色等级G1，在节能、节水、节地、节材及环保方面达行业领先标准，具备长期稳定碳减排效应。项目将绿色低碳理念融入资产筛选、结构设计、运营管理全流程，打破了“绿色金融集中于新能源、环保产业”的固有认知，首次将绿色金融延伸至TOD商业物业领域，为商业物业绿色证券化打造示范样本，丰富了绿色金融产品体系，也助力深铁集团实现经济效益、社会效益、环境效益的三重统一。

（四）交易结构复杂，法律服务实现高难度创新

本项目交易结构涉及国有资产划转、增资、进场交易等多重复杂情形，并且需要兼顾客户会计出表、税务筹划等核心需求，合规性要求极高，法律服务难度远超普通类REITs项目。律师团队需要结合《企业国有资产交易监督管理办法》《深圳市属国有企业产权变动监管办法》等国资监管规定，严格把控各环节的合法合规性；同时，还需要协同会计、税务机构，通过结构设计与条款安排实现基础资产“真实出售”与SPV“破产隔离”，在合规框架内精准落地客户需求，是资本市场创新领域法律服务的重要实践。

（五）法律服务成效卓著，获客户与行业双重认可

万商天勤文娜律师、梁华律师、王一然律师、陈振涛律师等人组建的专项团队为本项目提供了全流程法律服务，涵盖尽职调查、交易结构设计论证、法律文件起草、交易所反馈答复、出具法律意见书、簿记见证等核心环节。团队凭借专业、高效、细致的服务，确保项目顺利发行并实现客户核心需求，获深铁集团高度认可，被评为深铁置业“金牌供应商”；同时，本项目获评优秀商业交易非诉法律服务案例，彰显了团队在复杂非诉业务领域的专业能力与创新水平。

本项目为后续国企 TOD 类 REITs 发行、国企资产盘活积累了宝贵经验，结合实操过程与业务实践，为市场主体提出以下核心实务建议。

1.资产情况摸底

在正式启动项目前，全面梳理底层资产权属、建设审批、租赁及现金流、权利负担等情况，确保资产权属清晰、无权利负担，建设审批手续齐全；针对 TOD 资产，重点梳理与轨道交通运营资产的边界，避免关联关系影响项目推进。

2.核心需求明确

结合企业经营战略与财务状况，明确项目发行的核心需求，避免项目推进中因需求调整导致结构反复变更，影响项目的整体推进节奏；设计方案时，应以国资处置合规为底线，通过结构设计实现发行目的，同时充分考虑投资者需求，设置完善的收益分配、风险缓释及退出机制，提升市场认可度。

3.强化多方协作

类 REITs 涉及原始权益人、管理人、中介机构等多方主体，需在项目初期建立完善的沟通机制，明确各机构主要联络人与定期会议制度，及时同步项目信息；企业应根据各机构的需求及时提供资料，管理人应做好整体统筹工作，各中介机构发挥专业优势跨领域协同，确保各环节衔接顺畅，保障项目的顺利推进。