助力晶瑞电材创业板以简易程序向特定对象发行股票

助力晶瑞电材创业板以简易程序向特定对象发行股票

经办律师：北京办公室薛莲李浩

项目简介

晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“晶瑞电材”）是一家从事微电子材料研发、生产和销售的创业板上市公司，主要产品包括超净高纯试剂、光刻胶、功能性材料等。为满足业务发展需要，晶瑞电材启动了以简易程序向特定对象发行股票项目，募集资金总额不超过2.4亿元。

本项目是创业板上市公司适用“小额快速”再融资规则的典型案例。募集资金扣除发行费用后，拟用于“阳恒化工年产9万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫酸技改项目（二期）”及补充流动资金或偿还银行贷款。万商天勤律师事务所作为发行人律师，由薛莲律师团队为本次发行提供全程法律服务。

主要难点

（一）“小额快速”程序的适用条件

“小额快速”再融资程序，即向特定对象发行股票适用简易程序，是注册制下提高再融资效率的重要制度创新。根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，适用简易程序需满足以下条件：融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%；上市公司年度股东会已根据公司章程的规定授权董事会办理相关事宜。如何确保本次发行符合上述条件，如何完成年度股东会的授权程序，是项目启动阶段需要解决的首要问题。

（二）负面清单的核查要求

根据监管规则，存在特定情形的上市公司不得适用简易程序，包括：上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到行政监管措施或纪律处分；保荐人或证券服务机构最近一年因同类业务受到行政处罚或纪律处分等。如何全面核查发行人的合规状况，确保不存在负面清单所列情形，是尽职调查工作的重点。

（三）募集资金投向的合规性

“小额快速”再融资虽然审核程序简化，但监管机构对募集资金投向的关注并未放松。特别是涉及特定行业时，监管要求进一步细化：互联网和相关服务、游戏、影视文化、类金融、学科类培训、高耗能高排放等行业，需要额外核查。本次募投项目涉及化工行业，如何论证项目的必要性和合理性，如何说明募集资金投向与主营业务的关系，需要充分的论证。

解决措施

（一）严格履行授权程序

薛莲律师团队协助发行人严格履行内部决策程序。首先，发行人 2020 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜。授权事项包括发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象、定价原则、发行价格和发行数量、募集资金金额与用途等。该项授权有效期至下一年度股东大会召开之日，确保董事会能够根据市场情况及时启动发行。

（二）全面核查负面清单

团队对发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的合规状况进行全面核查。通过查询证券监管机构网站、检索公开处罚信息、获取相关主体出具的承诺函等方式，确认发行人在最近三年内不存在受到行政处罚或纪律处分的情形。同时，对保荐机构及签字人员的执业情况进行核查，确保不存在影响简易程序适用的情形。

（三）充分论证募投项目

针对募投项目的必要性和合理性，团队从多个维度进行论证：一是满足新时代经济高质量发展需要，推动集成电路产业向高端攀升；二是扩充半导体高纯试剂品种，提升公司竞争力；三是具备良好的技术基础和原材料优势；四是一期项目的建设运行情况为二期项目提供了保障。通过详实的论证，向监管机构说明募集资金投向符合国家产业政策，与公司主营业务密切相关，具备可行性。

法律价值

（一）推动再融资效率提升

“小额快速”再融资程序是注册制改革的重要成果，其核心价值在于提高融资效率。根据统计数据，采用简易程序的再融资项目从受理到上市平均时长为 46 天，远低于普通程序的审核周期。本项目的成功实施，验证了“小额快速”程序的制度优势，为其他上市公司提供了可资借鉴的经验。

（二）促进上市公司高质量发展

再融资是上市公司利用资本市场实现跨越式发展的重要途径。本项目的募集资金投向半导体级高纯硫酸技改项目，有助于公司打破国外企业在高端湿电子化学品领域的垄断，提升我国集成电路产业链的自主可控能力。通过“小额快速”程序高效完成融资，体现了资本市场服务实体经济、支持科技创新的功能定位。

（三）完善简易程序的规则适用

本项目的实施，为“小额快速”再融资程序的规则适用提供了实践经验。在授权程序、负面清单核查、募投项目论证等方面的探索，为后续类似项目提供了操作指引。随着全面注册制的实施，简易程序已普遍适用于各板块，未来将有更多上市公司通过这一渠道完成融资。

经验总结与实务心得

（一）程序合规是基础

“小额快速”再融资的核心优势在于程序简化，但简化的前提是严格合规。律师在项目开展中，应重点关注简易程序的适用条件，确保发行人符合融资规模、授权程序、负面清单等各项要求。任何程序性瑕疵都可能导致无法适用简易程序，丧失效率优势。

（二）信息披露要精准

简易程序虽然审核周期短，但信息披露的标准并未降低。律师应协助发行人按照监管要求编制申报文件，确保信息披露的真实、准确、完整。特别是对于募投项目的可行性分析等内容，应做到论证充分、数据详实、逻辑清晰。