经办律师：成都办公室 郭崇甫 李怡潺 吕薇潇

S公司拟在M市投资一个近百亿元项目，达产后，将成为全球最大锂电池负极材料生产基地，深度助力M市新能源产业集聚，助力M市打造“新能源强市”，有力推动了M市新能源产业的集成发展。

M市拟打造新能源产业基地，当地政府通过招商引资将上市公司S引入当地，为投资建设钠电硬碳负极材料和高纯碳材料生产基地项目提供专项法律服务。S公司是中国最早将负极材料产业化的公司，也是最具实力的负极材料企业，目前为全球规模最大的锂电负极材料供应商，先后获得国家科学技术进步奖、国家企业技术中心、国家制造业单项冠军等荣誉。最终，由省级产业投资基金与S公司共同出资，在M市设立项目公司。郭崇甫律师团队作为当地政府聘请的该招商引资项目专项法律顾问，全程参与该项目的洽谈、出资、协议签订等各工作环节，在项目公司股权搭建、国资资金监管、公司治理等方面代表当地政府及S公司进行了多次协商，并最终取得了良好的结果。

难点一：国资监管与资本运作的平衡

项目涉及政府产业基金投资及上市公司设立子公司，因此如何在不违反《企业国有资产法》及国资交易监管规定（如进场交易、资产评估）的前提下，同时满足上市公司的监管及内部规范要求，并高效落地是当地政府与S公司共同关注的问题。既要确保程序合规、国有资产保值增值，又要满足上市公司对资金到位时效性的商业诉求，同时确保项目同步落地，这对交易路径设计提出了极高要求。

难点二：设置双向约束机制

如何在交易文件中设置双向约束机制，确保在企业发展不及预期时政府产业基金资金能够安全退出，又不会因为违规担保或名股实债被认定为无效，是合同谈判的核心难点。

难点三：项目落地过程中的实务难点

该项目为年产20万吨的全球最大锂电池负极材料一体化基地，涉及土地招拍挂、能评、环评（如技改项目环评、排污许可）及建设工程施工等复杂环节。如何将法律服务的触角从“签约端”延伸至“履约端”，防范因土地指标延迟、环保验收未通过导致的项目搁浅风险，是项目落地过程中的实务难点。

1.借鉴先进地区经验，律师的工作，不局限于审核文本，而是主动嵌入招商引资的全过程。针对这类技术密集型（全球负极龙头）和资金密集型（80亿固投）项目，在项目洽谈阶段即提前介入，利用专业优势协助政府产业基金识别上市公司的核心诉求与潜在风险点。

2.在处理相关协议文件时，在审查中注意以下三点：一是确保不违反法律法规及国资监管强制性规定；二是依据上市公司公告，重点审查上市公司过往同类项目经验操作路径、资金来源及分期建设计划的可行性；三是结合当地战略，通过设置产业监管条款，将法律上的契约自由转化为产业落地的制度保障。

3.针对政府产业基金投资的模式，在保障其优先分红权和回购权的同时，避免因直接约定固定收益而被司法实践中认定为借贷关系，确保在法律层面既能控制风险，又能支持企业迅速简称生产的商业目的。

1.通过严谨的违约责任条款将上市公司的建设承诺转化为具有强制执行力的法律义务。项目落地后，带动了配套企业入驻，形成了“以商引商”的法治化营商环境标杆。

2.M市项目是该上市公司在西南布局的首个锂电负极材料一体化基地，在投资强度、产能规模和工艺技术上达到了行业领先水平。

在操作此类项目时，应在把握政府招商引资的核心需求的基础上，重点核查引进企业是否具备相关生产能力，其是否有资金、人员、技术余力在当地建厂投资并进行生产，然后将建设规划同步落实到相关协议文件之中。