经办律师：深圳办公室  文娜  陈振涛

2025年9月17日，由万商天勤担任专项法律顾问的“广发-横琴国际商务中心资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”）成功发行，项目发行规模13.51亿元，期限18年,优先级资产支持证券获AAA评级，发行利率2.60%。本专项计划底层资产位于粤港澳大湾区核心腹地——横琴粤澳深度合作区，目标物业为“横琴国际商务中心一期”。该物业是横琴粤澳深度合作区重要的商务地标，具有极高的区位战略价值。本项目是横琴粤澳深度合作区首单不动产资产支持证券（CMBS）产品，实现了横琴粤澳深度合作区资本市场创新融资领域“零的突破”。

本所担任本专项计划的法律顾问，为项目提供了全程法律服务，协助客户通过资产证券化工具盘活存量优质不动产，为大湾区基础设施建设提供了创新融资范本。

难点一：底层资产位于深改区，政策与法律适用复杂

底层资产位于“横琴粤澳深度合作区”，该区域实行特殊的通关制度和财税优惠政策。在办理抵押登记、税务筹划及租金定价机制时，需同时考量国家法律、地方法规及合作区特殊政策的交叉适用，增加了交易结构设计的复杂性。

难点二：底层资产在专项计划存续期内对外销售的实现方案

发行人具有在专项计划存续期内对外销售部分入池底层资产的需求，因底层资产抵押至专项计划，如何在交易文件层面设计条款协助发行人实现目的，是本项目一大难点。

难点三：关联交易占比高，交易真实性和公允性核查严苛

底层资产的运营模式高度依赖关联方，其中商业部分由关联方大横琴商管公司整租，办公部分委托大横琴发展公司进行招商运营管理。关联交易租金收入占比较高，项目面临关联交易真实性和公允性的法律合规核查挑战。

1.针对“专项计划抵押登记”难题，我们依据《民法典》《不动产登记条例》及不动产登记法，论证了“资产支持专项计划”作为信托型SPV的法律地位，与横琴合作区不动产登记中心多轮沟通，确立了计划管理人（代表专项计划）作为抵押权人的可行性。

2.针对“如何实现底层资产在专项计划存续期内对外销售”难题，本所创新性设计了“动态抵押与置换”的交易条款，确保抵押率始终覆盖债权余额，既能满足发行人对外销售底层资产的目的，又能保障专项计划投资人的利益。

3.针对“关联交易真实性和公允性核查”难题，我们除开展实地踏勘工作外，重点进行了穿透核查，关注分租合同的真实性和价格合理性。此外，重点对增信主体的“差额支付承诺”和“流动性支持”进行了法律效力论证，核查大横琴集团作为珠海市国资委下属核心国企的决策程序合规性，确保增信承诺的合法有效性，满足监管机构对投资者保护的要求。

成功协助客户发行规模达13.51亿元的资产支持证券，优先级证券获得AAA评级，极大地优化了原始权益人的资产负债表，降低了融资成本。

社会价值：本项目是粤港澳大湾区建设背景下，利用资本市场盘活国企存量资产的典型案例。它为大湾区基础设施建设、横琴粤澳深度合作区的产业发展提供了可持续的金融活水，具有显著的区域经济示范意义。

本项目深刻诠释了在粤港澳大湾区深化改革背景下，国资国企通过资本市场创新盘活存量资产的法律实务精髓。我们不仅需在交易结构中精准平衡“资产信用”与“主体信用”，更需通过法律手段化解特殊区域政策与标准化证券产品的适配难题。我们通过构建“动态抵押置换”机制与“强主体差额补足”的双重闭环，既满足了发行人在专项计划存续期内灵活处置资产的合规诉求，又有效保障了专项计划投资人的利益。这不仅是横琴粤澳深度合作区金融创新“零的突破”，更为国资国企在复杂监管环境下利用REITs、ABS等工具实现高质量发展提供了极具参考价值的实操范本。