（一）默认规则（原则可继承）

我国《公司法》第七十五条对有限责任公司股权继承问题作出了基础性规定。该条文明确指出：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”这一规定确立了股权继承领域“原则可继承，例外可排除”的基本法律框架。根据该原则，在自然人股东死亡的情况下，其合法继承人，包括子女，依法自动取得该死亡股东的股东资格。这种资格的取得是法定的，不需要公司或其他股东通过股东会决议等形式另行同意，继承的法律效力自股东死亡之时起发生。这是法律设定的默认规则。

（二）章程优先，例外可排除

同时，公司法第七十五条也赋予了公司章程极高的自治权限。如果公司章程对股东资格继承问题作出了与上述默认规则不同的特别规定，例如禁止股东资格继承或为继承设定特定条件，那么章程的规定将优先适用。这体现了法律对公司自治的尊重，为公司维护其人合性提供了法律通道。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十三条则进一步为继承人提供了司法保障。该条规定：“当事人依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记的，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。”这意味着，当继承人依法取得股权后，如果公司不配合办理相应的变更登记手续，继承人有权向人民法院起诉，要求公司履行法定义务。法院对此类诉讼请求应当予以支持。

（一）案情概要

成都天艺置业有限公司的股权继承纠纷案为我们理解法律规则在实践中的运用提供了生动的注脚²。天艺公司成立于2002年，是一家由自然人股东投资的有限责任公司。股东郑某3持有该公司百分之四点零四的股权。这部分股权是郑某3在与配偶范某婚姻关系存续期间取得的，依据我国婚姻法的相关规定，应属于夫妻共同财产。2018年，郑某3因病去世。他在生前立有经过公证的遗嘱，明确指定其在天艺公司的股权及相应的股东资格由他的两个未成年子女郑某1和郑某2继承。郑某3的配偶范某也出具书面声明，表示对遗嘱内容无异议，同意由两个子女继承全部股权。

然而，天艺公司的其他股东对此提出了反对意见。他们认为郑某1和郑某2均未成年，不具备成为公司股东的行为能力。即使目前由其母亲范某作为法定代理人代为管理股权，考虑到范某未来可能再婚并组建新的家庭，这可能会给公司未来的经营发展带来不稳定因素。基于此，其他股东不同意确认郑某1和郑某2的股东资格，也拒绝配合办理相应的股权变更登记手续。面对这种情况，郑某1和郑某2通过他们的法定代理人范某，向法院提起了诉讼，请求法院确认他们的股东资格，并判令天艺公司履行股权变更登记义务。

（二）法院裁判要旨与法律分析

法院经审理后作出了支持原告诉讼请求的判决。法院首先明确指出，根据公司法第七十五条的规定，在天艺公司的公司章程没有对股东资格继承作出禁止性规定的前提下，当股东郑某3死亡的事实发生时，他的合法继承人即依法自动取得股东资格。这一权利的取得源于法律的直接规定，不需要公司或其他股东通过股东会决议等形式表示同意。其他股东以继承人未成年、未来家庭结构可能变化等理由拒绝承认其股东资格，缺乏法律依据。因此，法院判决确认了郑某1和郑某2的天艺公司股东资格。

关于具体的股权继承份额，法院强调，虽然郑某3名下的股权登记在其一人名下，但该股权是在他与范某的婚姻关系存续期间取得的，依法应认定为夫妻共同财产。根据我国民法典的相关规定，夫妻对共同财产享有平等的权利。因此，郑某3通过遗嘱处分股权时，其处分的范围应当仅限于其自身享有的份额，即该股权的一半。遗嘱中处分了本应属于配偶范某的另一半股权份额。本案的关键转折点在于范某明确声明放弃自身对股权的权利，同意全部股权由两个子女继承。基于范某的明确意思表示，法院最终确认郑某1和郑某2可以各自继承百分之五十的股权份额，即各自持有天艺公司百分之二点零二的股权。 

关于公司配合办理股权变更登记的义务，法院依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十三条，判令天艺公司向郑某1和郑某2签发出资证明书，将其姓名和持股情况记载于公司的股东名册，并向公司登记机关办理相应的股东变更登记手续。法院在判决中还特别说明，该判决生效后，如果公司及其他股东仍然拒绝履行上述义务，郑某1和郑某2有权直接向人民法院申请强制执行，不需要其他股东再行配合。同时，拒不履行生效判决的股东及公司将面临相应的法律制裁，例如被处以罚款、纳入失信被执行人名单等。

（一）公司章程中能否规定“股东资格不得继承”？

根据《公司法》第90条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。” 该条款明确将“股东资格继承”的规则赋予公司章程自治，即公司章程可以通过“另有规定”排除股东资格的继承，此为公司法对有限责任公司“人合性”的尊重（有限责任公司股东之间的信任关系是公司存续的重要基础，允许章程限制股东资格继承可避免陌生继承人进入公司影响治理）。同时，最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定（四）第16条规定，有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据《公司法》第71条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。该司法解释亦一样，规定了公司章程的工具性作用。

在实践中法院更加重视公司章程限制的合理性，公司章程只能合理限制继承人继承股东资格，不得违反继承法的基本原则，剥夺继承人获得与股权价值相适应的财产对价的权利。 因此，“股东资格不得继承”的章程条款本身不违法，但需保留继承人对股权财产权益的主张权。

（二）限制继承后股权后续处理的规则与实践

若公司章程规定股东资格不得继承，股权的财产权益仍属于继承人的遗产（《民法典》第1022条），后续应按照公司章程规定的方式处理，常见方式包括：

1.其他股东受让股权：公司章程可规定，股东死亡后，其股权由其他股东按照约定的价格（如参照继承时公司净资产、第三方评估价值或净利润等）受让。例如，某公司章程规定“死亡股东应及时办理股权转让手续”，公司实际操作中由其他股东受让股权，并向继承人支付持股期间的股权回报款，此方式符合章程“人合性”要求。

2.公司回购股权：公司章程可规定公司以合理价格回购死亡股东的股权，回购资金用于向继承人支付财产对价，但同时需符合《公司法》现行有效关于公司回购股权的限制性规定，如减少注册资本或异议股东回购等，关于回购价也可以按上文方式对其估计标准提前进行约定。

3.继承人取得财产对价：无论采用上述哪种方式，公司章程必须确保继承人获得与股权价值相适应的财产补偿，不得剥夺其财产继承权，即使股东资格不能继承，财产权益仍需分割。

（三）需注意的实务要点

1.关于章程“另有规定”的合理性审查。若公司章程对股东资格继承的限制过于苛刻（如完全剥夺继承人的财产权利），可能因违反《民法典》现行有效“公序良俗”或其他有效基本原则而被认定无效。

2.后续处理的程序要求。无论采用股权转让还是公司回购，均需履行公司章程规定的程序（如股东会决议、价格评估等），并向继承人及时支付财产对价，避免引发继承纠纷。

3.工商变更登记。若股权由其他股东受让，公司应及时办理股东变更登记，若公司回购股权，需办理减资登记或股权注销手续。

（四）附条件允许继承模式是否合理问题

如果股东不希望完全排除继承的可能性，而是希望对继承人进行筛选，确保其符合公司的人合性要求，则可以在章程中设定附条件的继承模式。《公司法》第90条中“另有规定”不仅包括对“股东资格继承”的限制，也包括对“继承后股东权利”的限制——因股权是复合型权利（兼具财产权如分红权、身份权如投票权），章程可通过“另有规定”对身份权进行限制，此为公司法赋予有限责任公司“人合性”的体现。同时，《公司法》现行有效的任意性条款为章程限制股东权利提供了空间，比如第65条的表决权，第210条有限公司股东分红权。

若想通过章程限制继承后股东的权利，需注意以下几点：

1.明确限制范围。在章程中具体列出限制的权利类型，仅限制表决权，保留分红权，比如在章程中规定“继承取得的股权享有100%分红权，但表决权按照实缴出资比例的50%行使”。

2.保留法定权利。不得剥夺股东的知情权、分红请求权等法定权利，避免模糊表述。比如在章程中规定“继承取得的股权不享有股东会提案权、董事提名权，但享有分红权、知情权”，这样既未剥夺法定权利，且符合人合性需求。

3.平等对待股东。限制应适用于所有股东，不得仅针对某一个股东的继承人设置歧视性条件。

4.说明合理理由。在章程中简要说明限制的理由，比如“为保持公司治理稳定性，避免陌生继承人影响决策”，增强限制的合理性。

除了依赖公司章程的预先安排，自然人股东个人也可以通过一系列法律工具，在生前对身后股权如何由其子女继承进行精心的规划和安排，确保传承意愿的实现并减少纠纷。

（一）遗嘱中关于股权明确的安排

股东可以通过订立合法有效的遗嘱，清晰表达其关于股权继承的具体意愿，明确指定由哪位或哪些子女继承股权，并确定各自继承的具体份额。这里有一个至关重要的法律要点需要特别注意：如果拟继承的股权属于股东与其配偶的夫妻共同财产，那么股东在遗嘱中只能处分该股权中属于其本人的那一半份额。股东应当提前与配偶进行充分沟通，必要时可以通过签订夫妻财产约定协议等方式，明确股权的归属或对继承安排达成一致意见，确保其股权传承意愿能够顺利实现。

（二）可同步指定遗嘱执行人

当继承人是未成年人，或者虽已成年但缺乏经营管理公司的意愿或能力时，股权继承后如何有效管理成为一个现实问题。针对这一情况，股东可以在遗嘱中指定专业的遗嘱执行人或专门的股权管理人。我国《民法典》第1133条和第1145条对遗嘱执行人的指定和职责提供了法律依据。股东可以委托律师事务所、会计师事务所、专业的信托公司、投资顾问机构，或者值得信赖的个人（如资深合伙人、专业好友）担任遗嘱执行人。该执行人的核心职责是在股东去世、继承发生后，代表继承人管理其继承的股权。具体工作包括代为行使股东在公司的各项权利，特别是投票表决权；代表继承人与公司管理层、其他股东进行沟通协调；负责处理股权分红等收益的收取和管理；直至继承人达到法定成年年龄、具备管理能力或满足遗嘱中设定的其他条件为止。

（三）设立股权遗产信托

对于股权价值较高、继承关系复杂，或者对股权管理有长期性、稳定性要求的股东，设立股权遗产信托是一种更为高级和有效的传承工具。根据我国《信托法》第2条的规定，股东作为委托人，可以在生前将其持有的公司股权委托给专业的信托机构作为受托人，以子女作为受益人，由受托人为了受益人的利益对该股权进行长期的管理和处分。但是目前关于股权信托的登记问题仍在试点中，期待国家尽早出台关于股权信托登记的的法律法规，以确保股权遗嘱信托的法律效力。

股权继承牵涉多方利益，极易引发纠纷。万商天勤的邱丹律师认为，无论是公司通过章程进行顶层设计，还是股东个人利用遗嘱、信托进行安排，其核心宗旨皆在于“未雨绸缪” 。唯有提前进行合法、周密、专业的规划，才能最大程度保障公司基业长青，实现股东财富有序传承，维护继承人合法权益，避免亲人或与股东之间对簿公堂的无奈局面。在复杂的法律与情感交织中，清晰的规则与事前的准备，是对股东、公司及继承人最深远的保护。

1. 因有限责任公司与股份有限公司在继承规则上存在不同， 此处股权专指有限责任公司股权。

2. 案号：一审（2019）川0112民初2275号、二审（2019）川01民终16906号