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2025-10-14

对美船舶特别港务费的一些思考(一)


*本文首发于IBL国际商事法律实务公众号




引 言 


2025年10月10日,中国交通运输部发布《关于对美船舶收取船舶特别港务费的公告》(下称“《公告》”),决定自2025年10月14日起,对美国相关主体拥有或运营的船舶、悬挂美国旗的船舶以及在美国建造的船舶,在挂靠中国港口时征收“船舶特别港务费”。相信看到本文的读者,多已在朋友圈或业内新闻中注意到相关报道。




《交通运输部关于对美船舶收取船舶特别港务费的公告》

2025年4月17日,美国贸易代表办公室发布关于对中国海事、物流及造船业301调查措施,自2025年10月14日起,将对中国企业拥有或经营的船舶、中国籍船舶及中国造船舶加收港口服务费,严重违背了国际贸易相关原则和中美海运协定,对中美间海运贸易造成严重破坏。

根据《中华人民共和国国际海运条例》等法律法规和国际法基本原则,经国务院批准,自2025年10月14日起,对美国的企业、其他组织和个人拥有船舶所有权的船舶;美国的企业、其他组织和个人运营的船舶;美国的企业、其他组织和个人直接或间接持有25%及以上股权(表决权、董事会席位)的企业、其他组织拥有或运营的船舶;悬挂美国旗的船舶;在美国建造的船舶,由船舶挂靠港口所在地海事管理机构负责收取船舶特别港务费。有关事项《公告》如下:

一、对上述船舶,按航次计收船舶特别港务费,分阶段实施,具体收取标准如下(不足1净吨的按1净吨计)。

(一)自2025年10月14日起靠泊中国港口的,按每净吨400元人民币计收;

(二)自2026年4月17日起靠泊中国港口的,按每净吨640元人民币计收;

(三)自2027年4月17日起靠泊中国港口的,按每净吨880元人民币计收;

(四)自2028年4月17日起靠泊中国港口的,按每净吨1120元人民币计收。

二、船舶在同一航次挂靠多个中国港口的,仅在首个挂靠港缴纳船舶特别港务费,后续的挂靠港不再收取。同一艘船舶,一年内收取船舶特别港务费不超过5个航次。

三、我部将制定具体实施办法。

交通运输部

2025年10月10日




《公告》的主要内容




《公告》篇幅不长,仅规定了收费对象、收费标准等核心内容,具体如下:


(一)收费对象


• 美国的企业、其他组织和个人拥有船舶所有权或运营的船舶;

• 美国的企业、其他组织和个人直接或间接持有25%及以上股权(表决权、董事会席位)的企业、其他组织拥有或运营的船舶;

• 悬挂美国旗的船舶;

• 在美国建造的船舶。


(二)收费标准


按船舶净吨计费,自2025年10月14日起每净吨400元人民币起征,并在2026年至2028年每年4月17日分别增加240元,至2028年4月17日达到每净吨1120元。以一艘3万净吨船舶为例,初期费用为1200万元,至2028年将上升至约3360万元。


(三)一航次多个靠港以及一年多次挂靠中国的问题


同一航次挂靠多个中国港口仅收费一次,一年最多收五次特别港务费。


该《公告》及交通运输部发言人在答记者问中均明确指出,决定收取该港务费是考虑到今年4月美国贸易代表办公室宣布的对中国海事、物流和造船领域301调查最终措施(在本文章中简称“《美国海事301通知》”)。




一些思考




阅读《公告》时不难发现,其内容虽简明,但留有诸多需进一步明确的空间。《公告》末句“我部将制定具体实施办法”,显示后续将会出台。我们想到几个问题,仅供讨论。


(一)问题1:什么是“运营”


《公告》提到收费对象不仅包括美国相关主体拥有船舶所有权的船舶,还包括相关主体“运营”的船舶。其中的“运营”一词如何理解,如果是光租,一般业内理解属于运营,那么期租是否是运营,航次租船又是否是运营,如果船舶管理人是美国主体,是否属于运营船舶。


(二)问题2:光租人不是美国主体的情形


如果船舶所有人是《公告》中所规定的美国相关主体,而光船租船人不是,是否需要缴纳该费用。当然,仅按照字面意思理解,此时船舶所有权归属于美国相关主体,因此应当属于被征收费用的情形。


(三)问题3:什么是“美国的企业”


《公告》提到收费对象包括“美国的企业、其他组织和个人”拥有或运营的船舶,但未明确“美国企业”的判断标准。


作为参照, 美国2025年4月颁布《美国海事301通知》的部分措施专门针对中国船东与船舶经营人(operator)拥有或经营(operate)的船舶,其对于中国船东定义极为宽泛(可见下表,表格中的中文非官方翻译)。而就某个船舶经营人(Vessel Operator)是否构成中国船舶经营人,《美国海事301通知》的附件一规定其判断标准同船东是否构成中国船东的判断标准。


依据《美国海事301通知》规定的规则,如某个船东实体是中国大陆公司、香港公司或澳门公司,即会被认定为中国船东。不仅如此,如果该船东实体总部、母公司的总部、母公司的主要营业地在中国大陆、香港或澳门,也会被认定为是中国船东。此外,如果某船东实体25%或以上的已发行表决权、董事会席位或股权由中国主体(具体见表格中的表述)直接或间接持有,也会被认定为是中国船东。


我们注意到,《公告》中的收费对象也已包含“美国的企业、其他组织和个人直接或间接持有25%及以上股权(表决权、董事会席位)的企业、其他组织拥有或运营的船舶”,这和美国的规定逻辑上一致,但就注册地、营业地、总部所在地等因素,《公告》未有作出规定。


综上,对于“美国的企业和其他组织”如何理解还有待于具体的实施细则予以澄清。例如,企业在美国上市而上市的主体不是美国公司(例如是一家开曼公司),是否属于美国企业。



(e) Vessel owner of China. A vessel owner of China   means any entity:

(1) whose country of citizenship is identified as the   People’s Republic of China (PRC), Hong Kong, or Macau on the Vessel Entrance   or Clearance Statement or its electronic equivalent;

(2) whose headquarters, parent entity’s headquarters,   or parent entity’s principal place of business is the PRC, Hong Kong, or   Macau;

(3) is owned by, or controlled by, a citizen or   citizens of the PRC, Hong Kong, or Macau;

(4) is owned by, controlled by, or subject to the   jurisdiction or direction of the PRC, Hong Kong, or Macau. An entity is owned   by, controlled by, or subject to the jurisdiction or direction of the PRC,   Hong Kong, or Macau where:

(A) the   entity is a national or resident of the PRC, Hong Kong, or Macau;

(B) the   entity is organized under the laws of or has its principal place of business   in the PRC, Hong Kong, or Macau;

(C) 25   percent or more of the entity’s outstanding voting interest, board seats, or   equity interest is held directly or indirectly by any combination of the   governments of the PRC, Hong Kong, or Macau;

(D) 25   percent or more of the entity’s outstanding voting interest, board seats, or   equity interest is held directly or indirectly by any combination of the   persons who fall within subparagraph (e)(4)(A)-(C) of this Annex;

(5) is owned by, or controlled by, an entity listed   as a Chinese Military Company pursuant to Section 1260H of the William M.   (“Mac”) Thornberry National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2021   (Public Law 116-283); or

(6) is an ocean common carrier, as defined in 46   U.S.C. § 40102(7), that is, or whose operating assets are, directly or   indirectly, owned or controlled by the government of the PRC or any of its   political subdivisions, with ownership or control by a government being   deemed to exist for a carrier if:

(A) a   majority of the interest in the carrier is owned or controlled in any manner   by the government of the PRC, an agency of the government of the PRC, or a   public or private person controlled by the government of the PRC; or

(B) the   government of the PRC or any of its political subdivisions has the right to   appoint or disapprove the appointment of a majority of the directors, the   chief operating officer, or the chief executive officer of the carrier.

(e) 中国的船东是指(满足以下条件的)任何实体:

(1)其国籍国在船舶入境或清关声明或其对应电子版文件上被确定为中华人民共和国(PRC)(万商天勤注:此处特指中国大陆)、中国香港或中国澳门;

(2)其总部、母公司的总部、母公司的主要营业地是中国大陆、香港或澳门;

(3)由中国大陆、香港或澳门的一名或多名公民拥有或控制;

(4)由中国大陆、香港或澳门拥有、控制或受其管辖或指示。一个实体由中国大陆、香港或澳门拥有、控制或受其管辖或指示具体指以下情况:

  (A)该实体是中国大陆、香港或澳门的公民或居民;

  (B)该实体根据中国大陆、香港或澳门的法律设立,或其主要营业地点位于中国大陆、香港或澳门;

  (C)该实体25%或以上的已发行表决权、董事会席位或股权由中国大陆、香港或澳门政府(或其任何组合)直接或间接持有;

  (D)该实体25%或以上的已发行表决权、董事会席位或股权由前述(A)-(C)项规定的主体(或任何组合)直接或间接持有;

(5)由根据2021财年 William   M. (“Mac”) Thornberry国防授权法案(Pub. L. 116-283)第1260H条列为中国军事公司的实体拥有或控制;或

(6)是《美国法典》第46卷第40102(7)条所定义的海运公共承运人,其运营的资产直接或间接由中华人民共和国政府或其任何政治分支机构拥有或控制,且如果满足以下条件,则被视为承运人存在政府的所有权或控制权:

  (A)承运人的大部分权益由中华人民共和国政府、中华人民共和国政府机构或中华人民共和国政府控制的公众或私人以任何方式拥有或控制;或

  (B)中华人民共和国政府或其任何政治分支机构有权任命或不批准任命承运人的大多数董事、首席运营官或首席执行官。


(四)问题4:是否会有豁免机制


《公告》未提及任何豁免条款。而《美国海事301通知》中涉及中国船东和经营人拥有或经营的船舶的收费也无豁免政策,但涉及中国建造的船舶的收费,有规定若干豁免情形,包括:


a) 空船或压载抵美的船舶(即仅在美国装货出口不受影响)1

b) 运力不超过以下标准的船舶:≤4,000TEU(集装箱船)、≤55,000载重吨,或单艘干散货船≤80,000载重吨;

c) 从外国港口/地点航程不足2,000海里进入美国大陆港口的船舶;

d) 由美国控制的美国所有船舶(美国人实益持有比例至少75%);

e) 专门/特种化学品散装液体运输船;

f) 在 CBP 表格1300(或其电子等效件)上主要被识别为五大湖船(Lakers Vessels)的船舶;

g) 若船东订购并交付一艘等同或更大吨位的美国建造船舶,费用可暂停最长三年并予以减免。


中国的后续实施办法中是否会有豁免政策(不一定是针对美国建造的船舶)也值得关注。




关于《美国海事301通知》




2025年4月17日,美国贸易代表办公室(USTR)发布对华海事301调查的行动方案,该文件全名Notice of Action and Proposed Action in Section 301 Investigation of China's Targeting the Maritime, Logistics, and Shipbuilding for Dominance, Request for Comments(此文章中简称“《美国海事301通知》”,非官方中文名称)。


依据上述《美国海事301通知》,美国将自2025年10月14日2起,对以特定对象实际开始征收服务费(Service Fee)。美国对华《美国海事301通知》包含多个不累加的“附件”实施收费机制,即每条船舶只会适用其中一个附件中的收费,各附件规定的费用和限制不累加,适用顺序为:


• 首先,专为国际海上运输液化天然气(LNG)而设计的船舶适用附件四,且不适用附件一、二或三所规定之任何服务费;

• 其次,被识别为“车辆运输船(vehicle carrier)”的船舶适用附件三

• 再次,由中国实体拥有或经营的船舶适用附件一之服务费;

• 最后,当附件一等不适用时,船舶可能适用附件二中国建造船舶费用(其下另有若干豁免)。



注释

1 在美国只装货,但船上有其他货物并不在美国卸载,是否会被收费不确定。

2 其实在2025年4月17日开始已征收,只是10月14日前费率是0。





本文作者


应送波

万商天勤律师事务所 合伙人

上海办公室

yingsongbo@vtlaw.cn

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