上述两部新法规的共同目标是防止外国国家、组织及个人对我国的经济贸易及产业发展进行不当干涉，但各有侧重。《规定》主要针对外部势力对我国产业链和供应链中的原材料、技术、设备、产品等供给的不当干预问题，威慑其通过歧视性限制措施危害我国产业链安全。《条例》则侧重于对外国长臂管辖的威慑，新设恶意实体清单，对不当域外制裁及管制措施进行制度化反制，从而使《反外国制裁法》及《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》有了更加清晰的体系化反制裁框架和更具操作性的执行机制。

两部法规的主要内容如下：

《规定》系我国首部专门针对产业链及供应链安全的行政法规，填补了该领域长期以来的立法空白，解决了产业链供应链安全制度缺乏统一的制度框架与协同机制的问题，为后续相关领域的立法和执法提供了框架性的指引。其主要特点如下：

（一）多部门联合行动

《规定》确定了国务院多部门共同作为产业链供应链安全问题的监管部门。我国作为全球最重要的全产业链制造大国，相应供应链涉及国计民生的方方面面。采用国务院多部门分工、省级政府联合负责的治理架构，有利于国家更有效地调研和掌握产业链供应链的安全痛点，从而更及时地识别安全风险，保障各领域供应链的流通稳定。

（二）建立风险监测、风险防范及安全应急管理制度

《规定》强调国务院有关部门对原材料、技术、设备等核心要素的供给渠道开展系统性评估，辅以企业、行业协会等市场主体的一线报告机制，实现政府监测与社会协同的有机结合。在风险防范制度层面，通过实物储备与能力储备双轮并驱，夯实供应链韧性的底层支撑。一旦风险演变为现实危机，应急管理制度则授权国家采取紧急调度、动用储备等强有力干预措施，确保关键领域的供给稳定。

上述三项制度从政府层面对产业链供应链安全提供了纲领性的系统设置与保障措施。

（三）规制的对象、行为及处罚措施

1. 规制对象

《规定》形成“对外反制”与“对内约束”的双轨结构。

（1）对外反制

对外主体分为两个层级：

▷外国国家、地区及国际组织（第十四条），属于主权或准主权层面的公法主体，其对华限制性措施通常以法规、政策、行政令等公权力形式呈现；

▷外国组织和个人（第十五条），包括跨国企业、机构及自然人，其行为则多以商业决策形式出现，如单方面中断合同、拒绝供货等。

值得注意的是，《规定》第十五条明确规定有关措施可延伸适用于外国组织、个人实际控制或参与设立、运营的组织，有效堵住了通过关联方规避制裁的漏洞，使惩罚措施具有向下穿透的效力。

（2）对内约束

对内主体为我国境内的组织和个人（第十六条），规制逻辑在于防止境内主体充当外国反制措施的“执行人”或“帮凶”，确保反制令的国内执行力。

针对不同对象，触发反制调查的行为标准有所差异：

（1）针对外国国家、地区和国际组织，触发条件是：违反国际法和国际关系基本准则；在产业链供应链领域对我国采取歧视性禁止、限制或类似措施；或实施、协助实施损害我国供应链安全的行为。此处强调“违反国际法准则”，赋予我国反制行动以国际法上的正当性依据。

（2）针对外国组织和个人，触发条件则更聚焦商业层面：违反正常市场交易原则，单方面中断正常交易、对我国公民或组织采取歧视性措施，且须达到“造成实质损害或产生实质损害威胁”的程度，设置了一定的损害门槛。

值得关注的是，第十五条并未明确区分外国主体依据外国政府或组织的不当指令而采取的中断交易行为，是否属于本条所规定的“违反市场交易原则”的情形。通常情况下，企业较难判断主权政府发布的制裁及管制措施是否有不当的因素，在跨境贸易合同中，会将美国、中国、欧盟等的制裁及管制行为列为“不可抗力”的免责事由。因此，此处或许可以在未来与《条例》中“不当域外管辖”的识别形成制度联动，给企业提供进一步的可预测性。

（3）针对境内组织和个人，触发行为为拒不执行国务院有关部门依第十四条、第十五条所采取的反制措施，即“阳奉阴违”或拒绝配合的行为。此外，任何组织和个人违反我国法律法规，在境内从事涉及产业链供应链的非法调查活动，亦将受到有关部门的处罚。

处罚措施因对象不同而层次分明，体现出精准施压的立法思路。

（1）对外国国家、地区和国际组织（第十四条），可采取的措施包括：禁止或限制相关货物、技术进出口及国际服务贸易，收取特别费用；情节严重者，可依据《反外国制裁法》将相关组织和个人列入反制清单。

该规定通过经济制裁手段，对违反国际法原则、对中国及境内主体实施制裁及出口管制的国家、地区及国际组织进行精准反制。

（2）对外国组织和个人（第十五条），可采取的措施范围更为宽泛，涵盖五个方面：禁止或限制其从事对华进出口活动；禁止或限制其在华投资；禁止或限制境内主体与其开展交易合作；禁止或限制相关人员及交通运输工具入境；取消或限制相关人员在华工作、停留或居留资格。

上述措施兼顾经济层面的贸易投资限制与人身层面的出入境管制，组合运用可形成较强的综合施压效果。同时，穿透规则的适用进一步扩大了反制措施的覆盖范围。

（3）对境内违规主体（第十六条），处罚措施着重限制其市场参与资格并切断其与境外的利益联结，包括：限制其参与政府采购和招标投标；禁止或限制其从事货物、技术进出口及服务贸易；禁止或限制其跨境收发数据和个人信息；乃至限制相关人员出境或在境内停留居留。

我国现行“三反”法律体系（《反外国制裁法》《不可靠实体清单规定》《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》）虽已初步构建反制框架，但针对域外管辖权滥用问题，在识别程序、阻断工具和反制措施的系统性上仍存在明显缺口。《条例》的出台，正是在现有体系基础上的专项立法补强，进一步丰富了我国的涉外法律工具箱。

（一）核心制度架构：识别、阻断与反制三位一体

《条例》围绕三个核心环节，形成了一套逻辑完整的制度体系。

1. 识别制度

《条例》第六条明确由国务院法治部门主导开展外国不当域外管辖措施的识别工作，识别时需综合考量：（1）相关措施是否违反国际法准则；（2）被管辖行为与该外国的联系是否具有适当性；（3）是否对中国国家主权、安全、发展利益造成实质损害等因素。经识别认定后，国务院法治部门可对外公告，并触发禁止执行义务。

值得特别关注的是，在认定不当域外管辖时，“管辖行为与外国的联系是否具有适当性”是一项重要标准。就美国实施次级制裁，及禁止第三国向中国出口不含美国零部件和技术的产品的相关行为而言，相关措施通常被认为与美国缺乏实质连接点，从而未来被认定为不当域外管辖的可能性较高。

2. 阻断制度——禁执令

禁执令是《条例》第十三条最有力的制度工具。国务院法治部门可对执行或协助执行外国不当域外管辖措施的组织和个人作出禁止执行的决定，相关主体须予遵守。

禁执令制度的意义在于，它将阻断外国法律效力从事后救济提升为事前预防，为企业提供了主动拒绝遵从外国要求的正当法律依据，构筑起一道有效的法律防火墙。对于境内企业与外国企业签订的合同及正在进行的交易，在合同适用中国法律，且争议由中国司法管辖的前提下，该制度为中国企业提供了要求继续履约及主张损害赔偿的法律依据。

3. 反制制度

《条例》建立了两个层级的反制机制。其一，针对外国国家层面，中国政府可对实施不当域外管辖行为的国家进行风险等级评估，并采取外交、出境入境、贸易、投资、国际合作、对外援助等多维度的反制和限制措施，覆盖范围远超此前以经贸领域为主的反制手段。其二，针对推动或参与实施不当域外管辖的外国组织和个人，可将其列入恶意实体清单，并采取签证拒签、驱逐出境、财产查封冻结、禁止贸易投资、罚款等多类措施。恶意实体清单同样适用穿透规则，可延伸至相关主体实际控制或参与设立的组织。恶意实体清单的建立，丰富了中国对不当域外制裁及管制措施的反制工具。

值得关注的是，《条例》第九条设置了反制措施的申请变更机制，被列入清单的主体可申请暂停、变更或取消相关措施，前提是须证明已改正违规行为并消除相关后果。这一“退出机制”一方面增强了反制措施的灵活性，避免制裁工具的固化；另一方面也为被制裁方提供了谈判筹码，体现了《条例》兼具制度威慑与外交斡旋功能的立法考量。

（二）民事救济与违法处罚机制

1. 民事救济

《条例》第十四条赋予中国公民及组织就执行或协助执行外国不当域外管辖措施的侵权行为，直接向人民法院提起民事诉讼的权利，可主张停止侵害与损害赔偿。该条款与2021年《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》第九条所确立的损害赔偿请求权一脉相承，《条例》将其上升至行政法规层级。

该条款具有重要的实践意义，民事损害赔偿权利的设立使境内企业获得了直接的法律武器，可对执行外国制裁指令、进而损害中国主体合法权益的相对方提起诉讼，在经济层面形成具体的法律威慑。

2. 违反反制措施及禁执令的处罚

《条例》第十七条针对拒不执行或规避执行反制措施、违反禁执令的行为，规定了系统性的行政处罚措施，涵盖贸易投资限制、数据跨境管制、人员出入境限制及罚款等多个维度，与《规定》第十六条对境内违规主体的处罚框架高度一致，体现了两部法规在执法机制上的协同设计。

需要特别指出的是，第十七条的处罚对象不仅限于外资企业，同样适用于境内企业及个人。这意味着，凡以“遵守外国法律义务”为由规避中国反制措施或禁执令的境内主体，同样面临上述处罚风险。对于跨国企业的中国子公司而言，当母公司的合规指令与中国禁执令相抵触时，该条款将使其陷入两难困境，如何在双重法律义务之间寻求合规路径，将是企业法务合规团队面临的重大挑战。

《规定》构建了一套“对外反制、对内约束”的双向执行机制，显著增强了我国在产业链供应链安全领域对外反制的法律威慑力与实际执行力。相较于《规定》聚焦经贸领域的断供反制，《条例》的规制范围更广，延伸至法律、司法、行政等多个领域的域外管辖权争议。由于两部新规均属于纲领性行政法规，具体行为界定标准及处罚措施的细化，有待后续配套行政规章及司法案例的进一步明确。

两部新规的出台，对境内外企业提出了新的合规要求。《规定》明确要求境内组织和个人须执行国务院有关部门依法采取的反制措施，企业不得以外国法律指令或商业安排为由拒绝配合，否则将面临政府采购资格限制、进出口贸易禁止乃至人员出境限制等一系列处罚。对于跨国企业而言，当总部指令与中国反制措施发生冲突时，如何在两套法律体系之间寻求合规平衡，将成为合规管理的核心难题。总体而言，建议企业尽早开展合规体系的审查与更新，重点梳理现有供应链合同中的不可抗力条款、制裁合规条款及争议解决机制，并建立针对中外法律冲突情形的内部应急预案，以应对日趋复杂的跨境合规挑战。