经办律师：合肥办公室  袁飞  赵澍嘉

（2024）皖1321民初关联一案：原告砀山某某管理委员会诉被告东莞某某公司合同纠纷案，我方代理被告，法院认为该案不属人民法院受理民事诉讼的范围，故裁定驳回原告砀山某某管理委 员会的起诉。

（2025）皖1321民初关联二案：原告砀山县天某某公司诉被告宿州汉某某公司租赁合同纠纷案，我方代理被告，一审判决汉某某公司支付租金245万余元；二审驳回上诉，维持原判；目前，我方已向安徽省高级人民法院提起再审申请。

本案系一起因地方政府招商引资引发的合同性质认定纠纷，具有典型的行政协议与民事合同交织特征。

2023年3月，安徽省砀山某某管理委员会（下称“管委会”）作为甲方，与再审申请人宿州汉某某公司（下称“汉某某公司”）的关联企业东莞某某公司（下称“东莞公司”）签订《投资协议》。协议约定，管委会提供位于某地的3号厂房（面积约15000平方米）供东莞公司租赁，并给予装修补贴、租金扶持等多项招商引资优惠政策。随后，为实现上述行政承诺，管委会指定其全资控股的地方融资平台——砀山县天某某公司（下称“天某某公司”），于2023年4月26日与汉某某公司签订了《租赁合同》，作为《投资协议》的配套文件。

合同签订后，因管委会未能完全兑现装修补贴等政策承诺，导致项目无法正常推进。后管委会与东莞公司 就装修补贴及租金问题向法院提起民事诉讼，砀山县人民法院经审理，作出（2024）皖1321民初关联一案民事裁定，认定案涉《投资协议》具有“明显的行政协 议属性”，不属于民事诉讼受案范围，裁定驳回起诉。

然而，在关联案件已被认定为行政协议的情况下， 天某某公司就同一招商引资项目下的《租赁合同》租金问题，再次以民事租赁合同纠纷为由起诉汉某某公司。汉某某公司在一审、二审中均提出案涉《租赁合同》是《投资协议》的从合同，应属行政协议，本案应通过行政诉讼解决，而非民事诉讼。但一审、二审法院均未采纳该意见，判决汉某某公司支付天某某公司租金245万余元。

汉某某公司认为本案系行政协议纠纷，不应作为民事 案件处理，且厂房实际未交付、被第三方占用，遂委托本所律师向安徽省高级人民法院申请再审。本案例旨在通过对该案再审阶段代理思路的梳理，探讨在招商引资活动中，如何准确界定行政协议与民事合同，以维护招商引资企业合法权益，促进依法行政。

争议焦点

焦点一：本案《投资协议》《房屋租赁合同书》的性质如何认定?是民事合同还是行政协议？

这是本案的核心争议。若认定为行政协议，则案件应通过行政诉讼程序解决，民事诉讼的管辖权及法律适用基 础将不复存在。

焦点二：案涉厂房是否已实际交付？汉某某公司是否应承担租金支付义务?

这是事实认定层面的核心争议。原审法院依据另案生效判决认定“已交付”，并据此支持租金请求。我方则主张厂房未达交付标准、被第三方占用，实际控制权从未 完整转移。

焦点三：在关联案件(《投资协议》)已被认定为行政协议的情况下，为何衍生出的《租赁合同》却按民事合同处理?

主要难点

难点一：如何穿透合同文本的表象，论证其与上位招商引资协议的从属关系。对方及原审法院均以合同主体为独立法人、内容仅为租赁事宜为由，坚持其民事性质。 我方需要提供充分证据（如《投资协议书》、关联案件裁定书）和法律依据（《最高人民法院关于审理行政协 议案件若干问题的规定》），论证天某某公司是管委会的行政工具，合同是行政承诺的延伸，合同目的服务于行政管理目标。

难点二：如何推翻生效裁判文书所确认的“交付”事实，并证明第三方占用的关键事实。根据证据规则，已为生效裁判确认的事实免于举证，推翻难度极大。我方需要提供强有力的新证据（如第三方占用现场照片、调查取 证申请），并论证原审法院未履行调查职责，以打破既判力带来的不利局面。

诉讼策略

一、程序策略：釜底抽薪，直指本案根本性质错误

1.定性为先：我方认为，本案不应在民事审判的框架内解决。首要策略是在再审程序中，将争议焦点从“是否 交付、是否欠租”的表层事实，拉回到“案件究竟应适 用民事诉讼还是行政诉讼”的根本程序问题上来。这是扭转局面的关键。

2.利用在先裁判：重点向再审法院提交并阐述（2024）皖1321民初关联一案生效民事裁定。该裁定认定与本案基于同一招商引资背景的《投资协议书》及相关 纠纷“具有明显行政协议性质”，从而裁定驳回民事起诉。这为论证本案的行政协议性质提供了强有力的同案同判依据。

二、实体策略：构建“行政协议”的完整证据链与法律论证

1.主体关联性论证：强调天某某公司作为管委会全资控股的地方融资平台，其功能定位即是执行管委会的政策意图。其签署租赁合同的行为并非独立的市场行为，而是接受行政委托、履行行政承诺的职务行为。

2.目标行政性论证：本案合同的签订，直接目的是为了落实《投资协议书》中的“提供厂房租赁”这一行政优惠承诺，最终服务于“吸引投资、促进地方经济发展”的行政管理目标。合同的商业属性是表象，行政属性是本质。

3.内容依附性论证：租赁合同中约定的租金价格、6个月免租期等核心条款，并非双方自由协商的民事结果，而是源自于管委会在投资协议中对东莞公司（即汉某某公司的关联方）所作出的行政承诺。割裂二者，就无法理解合同条款的真实含义。

三、事实策略：提供新证据，打破“交付”的既判事实 

1.提交新证据：向再审法院提交2024年12月拍摄的现  场照片，证明案涉厂房已被宿州市某某盐业有限公司等 第三方实际占用。以此证据直接推翻原审关于“汉某某公司占有、使用厂房”的基本事实认定。

2.强调程序违法：指出原审法院在汉某某公司明确提出调查申请的情况下，未依职权对“第三方占用”这一关键 事实进行调查核实，违反《民事诉讼法》第六十七条之规定，构成程序违法，导致案件基本事实不清。

核心观点

1.天某某公司是管委会行政委托主体，租赁合同为落实招商行政目标的行政协议，非民事合同；

2.厂房未完成合法有效交付，且被第三方占用，汉某某公司未实际使用，无需支付租金；

3.原审判决割裂行政协议与民事合同关系，事实认定、 法律适用均错误。

裁判结果

1.一审判决：安徽省砀山县人民法院作出（2025）皖1321民初关联二案民事判决，判令汉某某公司于判决生效后十五日内给付天 公司2023年10月26日至2025年6月17日租金245万余元，驳回天某某公司其他诉讼请求。

2.二审判决：安徽省宿州市中级人民法院作出（2025）皖1321民初关联三案民事判决，判决驳回上诉，维持原判。

3.再审阶段：案件已向安徽省高级人民法院提交再审申请，案件处于再审审查阶段。

法律价值

1.明确招商引资配套合同的法律性质界分标准，本案清晰界定了政府招商行政协议与国有平台公司民事租赁合同的区分边界，明确：即便合同源于招商引资背景，只要合同主体为独立民事法人、内容仅为纯租赁民事权利义务、无行政法上权利义务内容，即应认定为民事合同，与政府招商行政协议分属不同法律关系，为同类案件定 性提供清晰裁判思路。

2.确立生效裁判事实的证据适用规则本案重申《民事诉讼证据若干规定》第十条的适用标准，明确生效人民法院裁判确认的基本事实具有免证效力，当事人仅提交未经公证、无其他佐证的单方证据，不足以推翻该既判事实，强化了生效裁判的既判力与司法权威。

3.厘清国有平台公司的民事主体地位明确国有融资平台公司虽由政府全资控股，但依法登记为独立法人，在以自身名义签订民事合同时，具有独立民事主体资格，其民事行为不因政府背景而当然转化为行政行为，厘清了政府行政职能与国有平台民事行为的边界。

4.统一招商引资纠纷的法律适用逻辑确立“行政归行政、民事归民事”的裁判逻辑，政府招商优惠政策（补贴、税收减免等）属于行政协议范畴，而厂房租赁、租金支付等纯民事交易属于民事合同范畴，二者可分开处理、分别适用法律，避免因关联行政纠纷影响民事合同的履行与裁判。

5.为招商企业维权提供实务参考本案展现了招商企业在政府政策未兑现时的维权路径，明确企业可通过区分法律关系、固定客观证据、主张程序违法等方式，对不利民事判决申请再审，为同类招商企业维护合法权益提供实操指引。

1.招商引资项目中，国有企业平台公司作为合同主体时， 应注重合同文本的独立性，避免与政府招商引资政策条 款混同 ；

2.对于合同性质的争议，应从主体独立性、合同内容、 权利义务性质等角度充分举证，争取法院对民事合同性质的认定；

3.注重利用生效裁判文书中对交付、使用等事实的认定，形成证据链条；

4.面对“行政协议”抗辩，应从合同相对性、法律关系区分等角度进行反驳，避免因关联案件定性而产生不利传导。

5.复杂关联案件中，需统一法律关系主张逻辑，维护司法认定一致性；

6.厂房交付、占用等事实，需提前固定公证、勘验等客观证据，避免举证不能。

本案是律所三十周年发展历程中重大疑难民商事案件的典型代表，展现了律所在行政与民事交叉领域的专业积淀，为同类案件办理提供了可复制、可推广的经验，彰显了律所“专业化、团队化、规范化、品牌化”的发展战略，具有重要的专业传承与品牌展示价值。