经办律师：昆明办公室  洪登光  洪韵

（一）当事人与基本事实

A公司系一家主要从事房屋建筑工程专业分包业务的公司。甲（原告、被上诉人）系A公司持股15%的股东。2021年12月，因甲拟退出A公司，A公司全体股东（甲、乙、丙）与A公司共同对公司财务进行盘账后，先后形成三份书面股东会决议，确认了甲基于股权投资所形成的收益分配金额为5832161.50元，并确定了实现方式：将A公司10笔应收账款（7212222元）、2笔其他应收款（300000元）的权益归甲所有，同时由甲承担A公司8笔应付账款（3078932.60元），净应收款为4433289.40元；另将A公司以甲名义购买的一套房屋合同权益转归甲（价值1398999.14元）。

前述安排于2021年12月31日由A公司全体股东（甲、乙、丙）与A公司共同签订《协议》予以确认。次日，甲与某合伙企业、A公司签订《股权转让协议书》，约定股权转让价款为零元；同时约定股权转让不影响甲在A公司已形成并经确认的权益，A公司确认的权益为甲持有A公司股权转让的价款，《协议》作为《股权转让协议书》附件。《协议》签订后，甲依约承担了应付账款共计1881118.58元，并通过A公司账户及自行催收方式收回部分应收账款。

2022年10月起，A公司单方面更改协议约定的银行账户密钥，绕过指定账户自行收取应收账款，并拒绝向甲支付，引发本案诉讼。

（二）诉讼过程

甲于2023年7月向昆明市五华区人民法院提起诉讼，请求判令A公司支付应付未付款项3496321.95元，并支付违约金1329986.86元（按净应收款30%计算）及律师费等维权费用。A公司提起反诉，请求确认《协议》无效，并要求甲返还已取得款项及房屋折价补偿款。

一审法院经审理，认定《协议》合法有效，判令A公司支付甲款项982494.12元、违约金294748.24元及律师费、保全费、公证费共计55600元，并驳回A公司全部反诉请求。A公司不服提起上诉，昆明市中级人民法院二审判决驳回上诉，维持原判。案件判决现已生效。

二审判决生效后，经协商，A公司将《协议》确认给甲但尚未收回的全部债权转让给了甲，甲则可以自己的名义向应收账款债务人主张。截至本案例申报之日，《协议》确认给甲的5832161.50元股权投资收益已全部实现。

（一）主要争议焦点

1.案涉《协议》的法律性质：是股东之间的利润分配协议，还是股权转让的对价支付约定，抑或公司与退股股东之间基于债权债务转移的内部结算安排？

2.案涉《协议》是否有效：以公司应收账款权益与应付账款义务的整体转移作为退股结算方式，是否违反《公司法》关于法人财产独立、禁止抽逃出资及利润分配法定程序的强制性规定？

3.违约责任是否成立：A公司自行收回协议项下应收账款后拒绝向甲支付是否构成违约？约定的30%违约金是否过高，应否予以调整？

（二）核心难点

1.法律定性难题：本案事实横跨公司法、合同法及公司法司法解释，各方对协议性质存在根本分歧。A公司主张协议本质是以公司应收账款权益支付股权转让对价，构成非法转移公司财产；我方则主张系公司与退股股东之间就既有债权债务进行的整体性结算安排，属于公司意思自治范畴。核心争点在于：协议究竟是对未来收益的提前分配（损益不确定），还是对既有经营成果的最终了结（金额基本确定）？

2.效力判断的规范竞合：对方援引《公司法》第3条（法人独立财产）、第20条（禁止滥用股东权利）、第35条（禁止抽逃出资）、第166条（利润分配条件）及《公司法司法解释三》第12条（抽逃出资认定），主张协议因违反效力性强制性规定而无效。如何在多个规范中厘清适用边界，成为最大挑战。关键在于区分：上述规定中，哪些属于“效力性强制性规定”（违反即无效），哪些属于“管理性强制性规定”或“训示性规定”（不影响合同效力）？我方论证路径为：上述条文均非针对本案协议类型的直接规制，且第166条、第20条、《公司法司法解释三》第12条均不构成《民法典》第153条所指的“效力性强制性规定”。

3.证据链条的完整性：需从以下三个层面构建完整的证据闭环：

（1）合意真实：案涉《协议》及同日《股东会决议》《股权转让协议书》共同证明，协议内容系经全体股东（甲、乙、丙）及A公司作为独立法人一致确认，不存在欺诈、胁迫或显失公平情形；

（2）履行真实：甲已实际承担A公司应付账款1,881,118.58元，剩余未付部分（1,197,814.02元）已在本案中从应付甲款项中足额抵扣——证明协议系真实履行而非虚假资产转移；

（3）财务基础真实：《协议》附件载明了10个应收账款项目及相应金额，各方在签约时均予以确认且未在诉讼中提出金额层面的实质性异议，二审法院亦明确“具体债权债务金额不影响本案审判”。

4.关于“未损害外部债权人利益”的证明：我方客观上难以、也无需直接证明外部债权人不受损。可通过论证“公司净资产未减损”（甲承担了等额债务，公司资产端与负债端同步减少）来间接回应——这比直接证明所有外部债权人均不受影响更具可操作性。

（一）诉讼策略：以“公司内部自治”为轴心，构建三层防御体系

第一层：定性之战——协议性质为投资收益的内部结算，而非股权转让对价。我方通过证据链清晰呈现：

①2021年12月28日股东会决议确认盘账财务数据；

②同日股东会决议确认甲投资收益5832161.50元；

③同日股东会决议确认实现方式（应收账款+房屋权益）；

④12月31日《协议》对前三份决议予以确认；

⑤2022年1月1日《股权转让协议书》明确约定转让价款为零元，《协议》作为附件确认“甲方权益”。据此论证：投资收益在股权转让前已形成并确认，股权转让对价为零元，协议并非以公司资产支付股权转让对价，而是股东退股时对公司既有收益的分配处置。

第二层：效力之战——协议不违反法律法规强制性规定，应属有效。我方核心观点：

①协议属于公司内部法律关系，司法应尊重公司自治。援引最高人民法院指导案例10号（李建军案）及《九民纪要》关于公司内部事务司法谦抑原则，强调股东与公司之间就内部债权债务作出的安排，在不涉及外部第三人利益时，不应轻易否定其效力。

②不构成抽逃出资：根据《公司法司法解释三》第12条，抽逃出资须以“损害公司权益”为要件。本案中，甲在享有应收账款权益的同时，也承担了等额应付账款义务，且协议约定应收账款回款需优先用于支付应付款项，公司净资产并未因协议而减少。二审中我方进一步指出：甲实缴出资已到位，其退出时未抽回出资，而是对公司已产生的经营收益进行分配，与抽逃出资有本质区别。

③不违反利润分配规定：协议所分配的系公司已实际形成的应收账款权益，且分配前已计提100万元运营备用金、扣除20%留存公司，并按照2020年股东会决议确认的32%比例计算，实质上已符合《公司法》第166条关于利润分配的精神。

④银行账户使用约定虽部分无效，但不影响协议整体效力：前诉判决已确认账户使用条款因违反金融管理规定而无效，但该条款仅为履行方式约定，不影响协议核心内容（债权债务归属）的效力。我方据此主张“部分无效不影响整体效力”，得到一审法院采纳。

第三层：违约之战——A公司自行收款后拒不支付，构成违约。

我方通过列举A公司自认已收取应收账款2180308.14元，以及其单方修改银行密钥、拒绝甲提款申请等行为，证明其已违反《协议》第2条（账户使用）、第3条（配合提款）约定。关于违约金，我方强调《协议》第7条已明确约定“任何一方不得以任何理由请求调减”，并提交了违约金计算基数（净应收款4433289.40元）及30%比例的合理性说明。

（二）创新性做法

1.体系化证据组织：将三份股东会决议、《协议》《股权转让协议书》以及盘账数据、付款凭证等形成完整证据链，以“时间轴+法律关系图”方式向法庭呈现，清晰展示“投资收益形成→确认金额→实现方式→协议确认→股权转让零对价”的逻辑闭环。

2.精准援引指导性案例：在代理词中重点引用最高人民法院指导案例10号，论证“公司内部事务司法不宜介入”的原则，有效引导法官心证。

3.反诉的全面防御：针对A公司提出的协议无效、返还财产、折价补偿等反诉请求，我方逐一击破：①协议有效已如前述；②甲收取款项系基于有效协议且已承担相应义务；③房屋已登记在甲名下，系协议约定且已履行完毕，不存在折价补偿问题。

通过一审、二审，法院最终确认案涉《协议》合法有效，判令A公司向甲支付应付款项、承担应付未付款项30%的违约金及甲为实现债权所支付的合理费用。本案具有如下法律价值和社会价值：

（一）法律价值

1.明确股东退股结算协议的效力认定规则。本案裁判确认，股东退出公司时，经全体股东及公司一致同意，就公司既有债权债务与退股股东之间进行整体性结算，协议内容不损害国家、集体或第三人利益，不构成抽逃出资的，应认定合法有效。这为中小企业以非现金方式（如应收账款权益转移、债务承担等）进行股东退股结算提供了司法参照。

2.厘清“公司内部自治”与“法律强制性规定”的边界。本案裁判表明，在全体股东及公司一致确认、协议内容具有双向对价结构（退股股东既取得债权回收权益又承担公司债务）、且不构成抽逃出资的前提下，司法应尊重公司对其债权债务的内部处分安排。对于《公司法》第166条等利润分配规定，法院未简单以“未经审计即分配”为由否定协议效力，而是结合协议性质（定性为债权债务结算而非利润分配）、履行情况（甲已实际承担大部分公司债务）进行实质判断，体现了商事审判中避免“形式违法即无效”机械推理的裁判思路。

3.明确“部分条款无效不影响整体效力”的适用规则。前诉（2023）云01民终13589号已认定案涉《协议》中账户使用条款因违反《人民币银行结算账户管理办法》而无效，但本案裁判正确区分了履行方式条款与核心结算条款，确认核心权利义务约定仍然有效，避免了“因局部履行方式违法而全盘否定协议效力”的错误倾向，符合《民法典》第156条规定的“民事法律行为部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效”的精神。

4.对“抽逃出资”认定提供了示范性裁判规则。裁判认为，退股股东在承担等额或相应公司债务义务的前提下取得公司债权回收权益，公司整体净资产未因此减少的，不构成《公司法司法解释三》第12条规定的抽逃出资。这一认定对司法实践中“凡公司向股东支付财产即构成抽逃出资”的简单化判断具有纠偏作用，有助于引导裁判者关注协议的整体经济效果而非单一支付行为。

当然，本案裁判规则具有其适用边界：一是裁判成立有赖于特定事实基础；二是“未损害债权人利益”并非法院设定的法定要件；三是本案为中级人民法院二审终审判决，非最高人民法院指导性案例。

（二）社会价值

1.为中小企业股东退出提供了非现金结算的合规参考路径。现实中，大量中小企业股东退出时面临“股权无人接手、公司无现金回购”的困境。本案示范了一种以公司应收账款权益转移与股东承担公司债务相结合的方式进行内部结算的合法模式，有助于盘活企业存量资产，促进股东有序退出，减少因退出不畅引发的僵局与纠纷。

2.本案亦具有明确的警示功能。公司及股东在签订类似内部结算协议时，仍需以真实财务数据为基础，确保协议具有真实的商业逻辑与对价基础，避免构成对公司或外部债权人利益的实质性损害，履行方式亦需遵守金融监管等相关法律规定。此外，协议应取得全体股东及公司的书面一致确认，并在实际履行中完整保留各项支付凭证，以防范后续争议风险。

（一）诉讼思维：三维框架的实战运用

本案验证了主办律师自己构建的“诉的类型识别—请求权基础检索—要件事实攻防”三维诉讼思维模型在复杂商事纠纷中的有效性：一是准确识别本诉为给付之诉、反诉防御为确认之诉的复合结构，明确双重攻击方向；二是以《民法典》第509条、第577条为核心请求权基础，辅以公司法规范支撑效力论证，构建完整请求权链条；三是将“协议有效”“公司已收款”“公司违约”等要件逐一分解，提前预判对方抗辩并准备反击证据，实现庭审攻防主动权持续掌控。

（二）证据组织的“故事线”思维

本案成功的关键在于将碎片化证据（股东会决议、盘账数据、付款凭证、银行流水）串联成“股东退股→盘账确认→协议处置债权债务→公司自行收款→违约”的完整叙事。实务建议：办理类似案件时，务必制作“事实时间轴”与“法律关系图”，让法官在庭审前迅速建立对案件全貌的直观认知。

（三）“合同效力”争议的应对策略

对方以违反强制性规定为由主张无效时，建议从三方面主动构建：一是厘清规范性质，指出对方援引规范属于管理性强制性规定，违反后果并非合同无效；二是强调实际履行，本案甲已支付大额公司债务、取得房屋产权，协议已部分履行的事实增强了法院维持效力的倾向；三是善用前诉裁判，前诉认定账户使用条款无效，我方顺势论证“部分无效不影响整体效力”，将障碍转化为说服法官的有利论据。

（四）对律师的启示

一是诉前证据固定。三份关键书面文件（股东会决议、《协议》《股权转让协议书》）均形成于诉前，为胜诉奠定坚实基础，退出谈判阶段即应协助客户将口头约定书面化、将模糊约定精确化。二是违约金条款设计。本案30%违约金及律师费、保全费等维权成本约定获全额支持，提示事前明确约定费用承担主体和计算标准的重要性，同时应避免约定保全担保费等实践中可能不被支持的细项。三是商业思维融合。本案本质是建筑行业股东退出的商业安排，律师需理解行业以应收账款作为结算工具的交易习惯，避免脱离商业逻辑的纯法条主义。