经办律师：上海办公室  孔慧君  殷晓明

北京某新能源科技有限公司（以下简称“A公司”）系专注光伏电站项目建设的中小企业，因项目资金短缺急需1.4亿元融资。

“伪收购”交易设计：某资产管理有限公司（以下简称“B资产”）作为金融资产管理公司，不具备直接放贷资质，遂主导设计了一套“债权收购+债务重组”方案。通过与A公司等债务人反复磋商，将原仅1.13 亿余元的基础债务，通过添加利息、调整计息期间等方式，虚增至2.03亿元作为转让债权，并以此虚高债权为基础签署《债权收购暨债务重组协议》，实际仅支付1.4亿元“收购款”。

资金空转与费用扣除：2019年12月25日，1.4亿元资金到位后，在B资产的全程监管下，仅1.13亿元用于清偿旧债，剩余2679万余元立即回流至债务人账户，同日又以“财务顾问费”名义强制扣划1000万元。A公司实际可用融资本金仅为1.3亿元。

A公司实际取得融资1.3亿元后，已累计偿还1.4亿余元，由于约定利息较高，且约定先还息后还本，B资产认为A公司仍未结清，以虚增的2.03亿元债权为依据提起诉讼，要求偿还剩余近1.2亿元债务。

一审：认定为“金融借款”，但未扣减财务顾问费，判决A公司偿还本金2600万元及利息。

二审：改认定为“债权转让”，推翻借款定性，判决A公司偿还本金、高额违约金合计近1.2亿元，支持了B资产全部诉讼请求。

二审生效后，B资产申请强制执行，导致企业濒临破产，自然人保证人被采取失信、限高措施，名下财产面临处置。

焦点及难点一：案涉《债权收购暨债务重组协议》的法律性质应当如何认定；

焦点及难点二：案涉1000万元顾问费应否冲抵债务本金。

孔慧君团队接手案件后，仔细研究案情，并未局限于既有判决的思路框架，而是深入梳理全案证据链，形成完整的证据闭环，成功论证案涉协议名为债权转让、实为融资借贷的核心观点，以此为基础制定了再审策略。

（一）抽丝剥茧，还原法律关系本质

涉案不应拘泥于合同名称，而是从四个维度实质性审查：

收益模式：债务人需按期支付固定“宽限补偿金”（年化10%-12%），且支付1.4亿元后即豁免剩余全部“债务”。这完全符合“利随本清”的借贷特征，而非风险自担的不良资产处置收益模式。

资金监管：债权受让人监管债权出让人的收款账户，并指令将款项划回债务人，严重违背债权转让的商业逻辑，实为出借方对“贷款资金”用途与回流的控制。

真实意思：磋商记录中存在大量为满足融资额而“设计”债权金额的表述；合同虚增债权2.03亿元，而真实欠款及实际资金流向均指向1.13亿元。

监管红线：明确认定中B资产作为非银行业金融机构，未经批准从事贷款业务，违反《银行业监督管理法》第十九条效力性强制性规定，借款合同无效。

（二）精准减负：对“财务顾问费”依法“应扣尽扣”

B资产未能举证证明提供了实质性财务顾问服务，且费用来源于监管账户回流资金，名为顾问费实为“砍头息”，依法从1.4亿元中扣除1000万元，认定实际借款本金为1.3亿元。金融机构不得利用优势地位捆绑收费、变相提高融资成本，理应还原企业真实的融资基数。

（三）全面纠偏：合同无效后事实上已形成超付应免责

在合同无效的情况下，法院应依据《民法典》第一百五十七条判令返还财产并赔偿损失。以实际本金1.3亿元为基数，仅按同期LPR标准计算资金占用费。经核算，A公司已支付的1.4亿余元款项，已完全覆盖本金及法定资金占用费，B资产已无债权可主张，应驳回B资产的全部诉讼请求。

确认《债权收购暨债务重组协议》所反映的法律关系名为债权转让，实为融资借贷。又因B资产公司系金融资产管理公司，并非银行业金融机构，故其与借款人的融资借贷关系无效，合同无效的法律后果是返还借款及承担利息损失。

1.明确违规融资的司法认定标准：本案明确非银行金融机构未取得许可从事借贷业务，通过设计债权转让、债务重组等表象规避监管的，应认定为违规借贷；约定固定回报、账户监管、强制收费等特征的,可穿透认定交易实质。

2.划定融资成本的合法边界：强调金融机构向中小企业提供融资时，不得预先扣除利息、不得收取无实质服务的费用，资金占用成本不得远超市场合理水平，为金融机构开展业务划定了合法红线。

3.强化中小企业权益司法保障：明确中小企业在融资中处于弱势地位时，其合法权益应受优先保护，对金融机构利用优势地位设置的不平等条款，法院可依法否定其效力，为中小企业抵御违规融资风险提供了司法后盾。

本案的成功在于，突破传统合同解释路径，构建了以资金流为核心的穿透式审查方法，通过重构交易本质与清算逻辑，实现对违规融资行为的实质性纠偏，为中小企业融资纠纷提供了具有可复制性的系统解决方案。