经办律师：上海办公室  李骥

本案系一起因涉外设备采购合同履行而引发的独立保函欺诈纠纷。被上诉方系加拿大某公司，上诉方系兰州某公司，双方系围绕一项大型设备采购项目建立基础交易关系。为保障合同履行，交易期间兰州某公司作为供应商依约先后申请开立了两份以采购方加拿大某公司为受益人的独立保函，用以担保其在基础合同项下的履约义务。

在合同履行过程中，双方就交货时间、设备包装、制造材料、现场支持等履约事项产生严重分歧。被上诉方认为，上诉方在多项核心义务上未能按照合同约定履行，已构成违约，遂依据独立保函条款向开立行提出索付申请。开立行在形式审查后完成付款。

此后，上诉方向一审法院提起诉讼，请求确认被上诉方在独立保函项下的索付行为构成欺诈，并要求返还全部保函项下款项及相应利息。一审法院经审理认为，上诉方未能证明其在基础合同项下完全履约，亦未能证明被上诉方明知其不存在违约仍恶意索付，遂判决驳回其全部诉讼请求。上诉方不服一审判决，提起上诉，请求撤销原判并改判支持其全部诉讼请求。李骥律师团队接受被上诉方委托代理本案二审。

争议焦点：加拿大某公司是否存在独立保函欺诈的事实，是否应向兰州某公司返还独立保函项下款项并承担资金占用期间利息。

关注点一：独立保函欺诈的认定标准。在独立保函制度下，何种情形方可突破保函的独立性，认定受益人构成欺诈性索付。

关注点二：基础交易事实的审查范围。在独立保函欺诈纠纷中，人民法院是否可以以及在何种限度内可以审查基础合同的履行情况。

关注点三：举证责任的分配规则。在主张独立保函欺诈的案件中，应由哪一方就“完全履约”“明知无索付权仍索付”等事实承担举证责任。

关注点四：所谓“不符点”问题的法律属性。索付函签署主体、送达方式、索付金额等问题，是否属于独立保函欺诈的审理范畴。

针对上诉方在二审中提出的多项主张，被上诉方的代理策略始终围绕“坚守独立保函制度本质，防止欺诈例外被滥用”这一主线展开，形成了清晰、稳定且具有高度说服力的防守体系。

（一）坚持独立保函的独立性原则，明确审理起点

代理人明确指出，独立保函区别于从属性担保的根本特征在于其独立性。人民法院在审理相关纠纷时，应首先以保函文本为依据判断索付条件是否成就，而不应将基础合同的履行情况作为当然审查对象。

只有在当事人主张并初步举证证明存在法定欺诈情形时，法院方可在有限且必要的范围内对基础交易事实进行审查。本案中基础合同明确约定适用加拿大某省法律并由某地区法院管辖。若中国法院在本案中对违约责任大小或损失金额作出实体认定，将可能导致管辖冲突。

（二）严格限定“欺诈例外”的适用边界

代理意见强调，独立保函欺诈并非一般意义上的合同违约，而是具有高度严格条件的例外情形。依据相关司法解释，主张欺诈的一方应当排除合理怀疑地证明：（1）其在基础合同项下不存在任何违约行为；（2）受益人对此明知；（3）受益人仍滥用索付权利。上述三者缺一不可。

（三）以事实反证上诉方“完全履约”的主张

在二审中，被上诉方并未陷入对具体违约责任比例或损失金额的争论，而是紧扣一个核心判断标准：只要存在违约，即不存在独立保函欺诈。代理人通过梳理上诉方在一审、二审中提交的证据，逐项指出其在以下方面未能证明完全履约，甚至自行证明存在违约事实：（1）实际交货时间明显晚于保函约定期限；（2）未能举证证明货物包装符合合同约定标准；（3）自认在制造过程中使用了不符合合同约定的材料；（4）未能按约提供必要的现场支持及配套文件。

在此基础上，代理人进一步指出，在存在上述违约情形的情况下，受益人依据保函索付显属善意行权。

（四）将“不符点抗辩”排除出欺诈审查范围

针对上诉方提出的索付函签署主体、送达方式、索付金额等问题，代理意见明确区分了：（1）独立保函欺诈问题；（2）保函不符点问题。并指出，后者依法应由开立行在形式审查中处理，既不当然构成欺诈，也不应成为法院突破保函独立性的理由。

（五）回应“第三方单据伪造”主张

就上诉方提出的关于被上诉方提交索付函内容虚假系属于《独立保函司法解释》第十二条第二款之规定：“受益人提交的第三方单据系伪造或内容虚假的。”从而应认定被上诉方存在欺诈这一观点，代理人指出司法解释所称“第三方单据”，系指客观证明文件，不包括受益人自行出具的索赔声明。因此被上诉方出具的索赔函不适用该条款，不构成欺诈。

二审法院经全面审理后认为，上诉方未能举证证明其在基础合同项下不存在违约行为，亦未能证明被上诉方明知其无索付权仍恶意索付，故不构成独立保函欺诈。二审法院据此判决：驳回上诉，维持原判。

该判决对被上诉方的全部核心代理观点予以采纳，确认其在独立保函项下的索付行为合法有效，本案至此终审结案。

（1）本案是中国法院适用URDG758国际规则、严格区分“基础交易争议”与“保函独立性”原则的典型案例。代理人将国际惯例与中国司法实践深度融合，推动法院突破以往“基础交易实质审查”思路，确立了“单据表面相符即推定善意”的裁判标准。律师团队在保函索赔流程、证据组织、跨境沟通等环节，创新性地采用多地律师协同、电子证据链固化、第三方检测报告等手段，提升了跨境争议解决的效率与合规性。

（2）本案涉及中加两国法律、国际商会规则、跨境合同履行、银行保函、国际物流、第三方检测等多重法律与事实问题，且合同履行周期长、变更频繁，保函多次修改，争议焦点复杂。卖方以“独立保函欺诈”为由在中国法院申请止付，客户需在极短时间内应对跨境止付、证据补强、法律适用冲突等多重挑战，对律师的专业能力和国际视野提出极高要求。

（3）本案为中国企业“走出去”及外资企业“引进来”背景下的跨境设备采购、独立保函风险防控提供了可复制、可借鉴的操作范本。其裁判结果强化了国际商事规则在中国司法中的适用。案件推动了中国法院与国际惯例的接轨，提升了中国营商环境的法治化、国际化水平，对“一带一路”沿线国家和地区的跨境交易具有重要示范和引领作用。

本案的经验意义并不仅限于个案胜诉结果，而在于对制度型商事争议处理逻辑的系统把握。

首先，制度型案件的胜负往往取决于规则定位是否准确，独立保函纠纷并非一般合同违约案件，其裁判起点必须回归“独立性原则”与“欺诈例外从严适用”的制度框架，若规则定位出现偏差，案件走向即会发生根本性偏移。

其次，在独立保函案件中，“是否存在违约”往往具有方向性意义，只要基础交易存在客观违约争议，原则上即难以成立“明知无索付权仍滥用”的欺诈构成，因此律师在策略上应避免陷入违约责任比例或损失金额的细节消耗，而应围绕违约事实是否客观存在展开结构化论证。

再次，涉外案件处理必须同时兼顾法律适用与管辖边界，既要充分尊重合同约定的准据法及争议解决条款，又要防止国内程序对境外实体争议进行越权评价，保持司法审查的克制与边界意识。与此同时，举证责任的精准把握至关重要，在独立保函欺诈案件中，应始终强调主张欺诈一方承担“排除合理怀疑”的高度证明责任，通过程序法层面的逻辑重构，强化己方防御结构。

最后，代理意见不仅是当事人立场表达，更应服务于裁判逻辑表达，即围绕法院说理路径进行组织，使论证结构与判决书的法律适用顺序相契合，从而提升观点被采纳的可能性。本案的办理过程充分说明，在制度型、涉外性强、规则高度专业化的商事争议中，真正决定案件结果的，并非情绪化抗辩或事实堆砌，而是对规则体系、审查边界与证明标准的精准控制，以及将专业判断转化为可供裁判吸收的逻辑表达能力。