经办律师：上海办公室  朱飞翔  仇淼  靳宇茜  艾震

A某（以下简称“申请人”）于2007年4月起在某证券公司营业部（以下简称“委托人”）处开始提供服务，主张其签订的《证券经纪人委托合同》虽明确双方不构成劳动关系，但因用人单位的管理行为而存在着劳动者与用人单位间的人身依附性，并向社保部门发起投诉。

万商天勤（上海）律师事务所受委托人委托，就本案所涉劳动关系确认、社会保险缴纳等争议提供专项法律服务。代理律师梳理合同签订的历程、规章制度等。在仲裁及诉讼程序中，代理律师充分发表代理意见，妥善解决双方争议。

焦点：《证券经纪人委托合同》期间，双方构成劳动关系还是委托代理关系

1.代理律师以双方签署的《证券经纪人委托合同》为核心证据，明确合同约定双方为委托代理关系而非劳动关系，并援引《证券公司监督管理条例》《证券经纪人管理暂行规定》关于证券经纪人的行业监管规定，从法律定性和行业规范两个层面论证双方不构成劳动关系。

2.代理律师提交《辞职申请》、《解除劳动合同通知书》、《员工离职审批表》及《解约申请》等书面证据，有效切断申请人关于劳动关系持续存在的主张。

3.提出仲裁时效抗辩，主张该请求已远超《劳动争议调解仲裁法》规定的一年时效，仲裁委依法采纳该程序性防御意见。

4.在仲裁裁决对委托人有利的情况下，代理律师根据委托人意愿推动诉讼阶段调解实现争议整体化解，既明确了法律关系，又避免了后续潜在纠纷，实现了法律效果与社会效果的统一。

本案经仲裁裁决驳回申请人全部请求，后经法院调解，该调解协议已履行完毕。

法律价值：本案再次明确了证券经纪人与证券公司之间法律关系的定性规则，即双方签署的《证券经纪人委托合同》明确约定为委托代理关系，相关管理措施是依据《证券公司监督管理条例》《证券经纪人管理暂行规定》进行，不属于劳动者与用人单位间的人身依附性，为同类案件的裁判提供了清晰的认定路径。

社会价值：近年来证券经纪人数量持续缩减，2018年初全行业有逾9万名证券经纪人，至2025年底已减至2.24万人，8年间减少超6.8万人。（证券时报2026年1月23日报道《券商投顾队伍大扩容背后：专业正替代流量》）在行业转型的背景下，大量证券经纪人可能面临类似问题。本案通过明确证券经纪人与证券公司之间的委托代理关系边界，既为同类纠纷提供了高效化解样本，避免企业承担不必要的用工责任，为证券经纪业务的规范化发展提供了实践支撑。

1.证券经纪人与证券公司之间的法律关系定性，应以合同约定为基础、以行业监管规定为支撑。双方签署的《证券经纪人委托合同》明确约定为委托代理关系，且符合《证券公司监督管理条例》《证券经纪人管理暂行规定》的规定，该等约定合法有效，成为本案定性的关键依据。

2.证据链条的完整性是抗辩成功的基础。本案通过《辞职申请》、《解除劳动合同通知书》、《员工离职审批表》、《解约申请》等书面证据，清晰还原了劳动关系的解除及委托代理关系的建立过程。

3.调解是争议解决的有效路径，尤其适用于多年纠葛、证据复杂的劳动争议案件。本案在仲裁裁决有利的情况下积极推动诉讼调解，以数万元对价实现争议整体了结，彻底终结长期存续的纠纷隐患，杜绝后续衍生争议。