经办律师：昆明办公室  李俊丽  李艳玲  崔乐

2018年哥哥某某甲为了支持以前经营运输的弟弟某某乙发展事业，将弟弟引入哥哥深耕20多年的医疗行业，遂与弟弟商议成立云南某丙公司开展业务经营，注册资本100万元。哥哥为让业内尽快了解和认识弟弟，遂让弟弟作为云南某丙公司的工商登记持股80%的股东，其中哥哥名下的33%含在弟弟工商登记的80%里面，哥哥将33万元款项以注册资本金的附言转给了弟弟，弟弟又将这33万元转给了云南某丙公司。云南某丙公司另外20%的股权由哥哥指定的另一亲戚代持，后来哥哥和弟弟商议拟将工商登记的名义股东变更为各自设立的公司，于是2022年4月，弟弟工商登记的80%股权变更至弟弟控股的云南某企管公司，亲戚工商登记的20%股权变更至哥哥控股的昆明某技术公司。

2022年6月，云南某丙公司对哥哥和弟弟按照哥哥53%，弟弟47%的比例进行了分红。2023年8月，由于云南某丙公司经营良好，弟弟抢走了云南某丙公司的印章执照银行账户等控制了公司，并提出了要求对云南某丙公司之前的财务凭证等进行清查，并否认哥哥是公司股东。哥哥为了维护权益，向人民法院提起诉讼要求确认其是云南某丙公司53%股权的实际股东，并要求进行显名登记，哥哥委托我所律师后，虽然本案中哥哥与弟弟在之前基于信任关系未签订有代持协议，但我所律师认真组织证据，围绕实际出资、实际经营管理、实际控制、实际分红等几方面证据逐步锁定哥哥是云南某丙公司53%股权的股东，后经人民法院历时一年多的审理，支持了哥哥确认股东资格的诉讼请求。

（一）争议焦点

焦点一：某某甲是否为云南某丙公司实际出资53%的股东？

焦点二：哥哥和弟弟之间（哥哥和某企管公司）是否形成了代持合意？

焦点三：云南某企管公司名下80%股权中的33%、昆明某技术公司名下20%股权是否实际归属于某某甲，某某甲是否有权要求办理股东显名登记？

（二）案件难点

难点一：本案无书面股权代持协议，需通过转账记录、财务凭证、聊天记录、证人证言等间接证据形成完整证据链，证明代持关系及实际出资事实，举证难度大；

难点二：云南某丙公司历经多次工商股权变更，从自然人股东变更为法人股东，工商登记外观与实际权利归属不一致，需厘清股权变更的实质并非权利转移，仅为名义股东变更；

难点三：工商登记具有公示效力，利润分配比例不等于股权比例，且哥哥曾就股东会决议相关事项起诉后撤诉，主张哥哥滥用诉权，需从法律层面反驳该抗辩，明确工商登记公示效力不能对抗实际出资事实，且不同诉请不构成重复起诉；

难点四：股东显名登记需满足“经公司其他股东半数以上同意”的法定条件，需论证某丙公司实质无其他独立股东，名义股东的异议无事实和法律依据。

（一）诉讼策略

1. 证据梳理与整合：全面收集哥哥与弟弟、弟弟与某丙公司之间的转账记录、财务收据、股权变更资料、微信聊天记录、分红凭证、证人证言等证据，梳理出资流程、分红过程、股权代持沟通细节，形成完整证据链，证明某某甲的实际出资行为和实际股东身份。

2. 法律适用精准定位：紧扣《公司法》及公司法司法解释（三）关于实际出资人、股权代持、股东显名的规定，明确实际出资是确认股东资格的核心要件，工商登记仅为公示形式，不能否定实际出资人的权利。

3. 针对性抗辩反驳：针对被告提出的“工商登记优先”“利润分配比例≠股权比例”“滥用诉权”等抗辩，逐一举证反驳，结合财务人员、经办人的证人证言，证明股权变更仅为名义变更，利润分配比例系基于实际持股比例确定，原告本次诉请与前诉并非同一法律关系。

4. 分步主张诉讼请求：先主张确认实际股东资格，再主张办理显名登记。

（二）核心观点

1. 哥哥已完成立某丙公司53%股权的实际出资，其向弟弟及亲戚的转账均备注为注册资本，且某丙公司财务凭证、分红记录均确认其53%的实际持股比例，双方虽无书面代持协议，但已形成事实上的股权代持关系。

2. 某丙公司多次工商股权变更仅为名义股东的变更，并非股权实际权利的转移，云南某企管公司、昆明某技术公司作为后续名义股东，其出资款均来源于原实际出资款的退还与转回，且公司财务、实际经营均确认哥哥的实际股东身份，股权代持的实质未发生变化。

3. 股东显名登记的法定条件为“经公司其他股东半数以上同意”，本案中某丙公司的名义股东均为代持主体，昆明某技术公司明确同意哥哥显名，云南某企管公司知晓代持事实却无故异议，且云南某丙公司实质无其他独立的真实股东，故某某甲的显名登记请求符合法律规定，应予支持。

4. 工商登记的公示效力仅对抗善意第三人，在公司内部股东资格确认纠纷中，应遵循实质审查重于形式要件的原则，以实际出资、股东权利行使、公司内部认可等事实作为确认股东资格的依据。

（一）裁判结果

1. 确认哥哥某某甲为云南某丙公司持股53%的股东，昆明某技术公司名下20%的股份、某佰公司名下80%股份中的33%均归属于某某甲；

2. 判令云南某丙公司于判决生效之日起三十日内将某某甲的上述持股情况记载于股东名册并办理公司登记机关的工商显名登记。

（二）法律价值

1. 司法实践层面：本案为无书面代持协议的股东资格确认纠纷提供了裁判参考，明确了“实质要件重于形式要件”在公司内部纠纷中的适用规则，即工商登记并非确认股东资格的唯一依据，实际出资、股东权利行使、公司内部财务及经营确认等事实形成完整证据链时，是认定事实上的股权代持关系的重要依据，保护实际出资人的合法权益。

2. 法律适用层面：精准适用《公司法》司法解释（三）关于股东资格确认以及实际出资人显名的规定，明确了“公司其他股东半数以上同意”的认定标准，即当公司名义股东均为代持主体，无独立真实股东时，名义代持股东知晓代持情况不同意显明登记的无法律依据，破解了实际出资人显名的法定条件适用难题。

3. 商事交易层面：厘清了工商股权变更的形式与实质的区别，明确商事交易中工商登记的公示效力边界，即仅对抗善意第三人，在公司内部权利归属争议中，应根据实际出资、合意内容认定权利归属，引导商事主体重视交易实质，同时规范公司财务凭证、股权变更的实质记载。

4. 行业指引层面：本案涉及科技企业的股权代持与股东资格确认，为科创企业在股权架构设计、代持行为规范、股东权利保护等方面提供了法律指引，提醒科创企业注重出资凭证、股权代持合意的书面化留存，同时明确实际经营中财务记录、分红行为对股东资格认定的重要性。

5.社会伦理方面：本案系尊重事实尊重历史的表达，也是对于亲人之间合作也要重视法律重视证据，保护实际出资人权利的同时弘扬了社会正义人间正气。

6.律师实务层面：本案展现了在无书面核心协议的情况下，律师通过梳理间接证据、整合案件事实、精准适用法律，为当事人争取合法权益的办案思路，为同类案件的律师实务操作提供了实操参考。

1. 证据收集的全面性与针对性：在无书面代持协议的股东资格确认纠纷中，需全面收集出资凭证、财务记录、分红凭证、沟通记录、证人证言等间接证据，重点梳理款项流转的备注、财务凭证的记载、公司内部人员的确认等细节，形成完整的证据链，证明实际出资与代持合意的存在。

2. 法律适用的精准性与灵活性：紧扣公司法及司法解释关于股东资格确认、股权代持、实际出资人显名的核心规定，同时结合案件事实，灵活适用“实质要件优于形式要件”“工商登记公示效力边界”等裁判规则，针对性反驳被告的形式性抗辩。

3. 诉讼策略的分步性与合理性：根据案件争议焦点，分步主张诉讼请求，先解决核心的股东资格确认问题，再推进显名登记请求；对于与核心诉请非同一法律关系的主张，配合法院审理思路，为当事人保留后续诉讼权利，提升办案效果。

4. 案件事实的厘清与还原：对于历经多次股权变更的案件，需逐一梳理股权变更的时间、主体、出资款来源，厘清股权变更的形式与实质，通过款项流转的闭环证明股权变更仅为名义变更，并非实际权利转移，还原案件的客观事实。

1. 重视商事交易的书面化留存：从本案可见，股权代持未签订书面协议是案件的核心举证难点，虽最终通过间接证据证明了代持关系，但仍增加了诉讼成本与举证难度。在律师实务中，应引导当事人在商事交易中，将股权代持、出资合意、利润分配等事项以书面形式固定，避免后续纠纷。

2. 厘清工商登记与实际权利的边界：工商登记具有公示效力，但并非权利归属的唯一依据，在公司内部股东资格确认纠纷中，司法机关更注重实际出资、股东权利的实际行使、公司内部的认可等实质要件。律师在办理同类案件时，应准确把握该边界，围绕实质要件组织证据与抗辩。

3. 注重证人证言的举证与质证：本案中，公司财务人员、经办人的证人证言对证明实际持股比例、股权代持事实起到了关键作用。在实务中，对于公司内部纠纷，应重视公司财务、经营管理人员等知情人的证人证言，提前做好证人沟通与举证准备，确保证言的真实性与关联性。

4. 维护当事人的合法权益与后续权利：在案件审理过程中，对于法院认定与核心诉请非同一法律关系的主张，不应盲目坚持合并审理，而应配合法院思路，为当事人保留后续诉讼权利，实现当事人合法权益的最大化保护。

5. 精准把握股东显名的法定条件：实际出资人显名的核心法定条件为“经公司其他股东半数以上同意”，在实务中，应准确认定“公司其他股东”的范围，若名义股东均为代持主体，无独立真实股东时，名义代持股东明知代持事实而无故异议的不符合法律规定，名义代持股东的同意可满足显名条件，应据此充分举证论证，破解显名难题。