经办律师：昆明办公室  李俊丽  端梓涵

2019年8月，云南某数字科技有限公司与某城科技有限公司签订《销售合同》，约定数字公司向某城公司供应云南省XX厅XX大数据项目所需设备，同时数字公司依约支付428万元履约保证金，后续项目验收合格后，该笔保证金依规转为三年期质保金。

2019年11月，案涉项目经业主方云南省XX厅验收合格，质保期届满后，业主方已于2023年12月将全额质保金退还某城公司，但某城公司故意混淆合同义务，以数字公司未履行所谓培训、设备配套等附随义务为由，恶意扣留巨额质保金拒不退还。数字公司无奈提起诉讼，一审法院未能厘清合同主给付义务与附随义务的法律界限，仅片面采信某城公司的抗辩理由，仅判决退还80%质保金，未全面维护委托人合法权益。

面对一审不利结果，我方律师再次梳理全案证据、反复研读合同条款、明确质保金返还往来函件的法律性质，本案核心争议聚焦：双方是否就428万元质保金返还达成新合意。根据这一焦点，我方层层论证：首先明确核心观点，案涉函件仅构成要约邀请与附条件新要约，某城公司未在约定期限内承诺退款，双方从未达成合法有效的质保金返还新合意，一审该认定属事实与法律适用双重错误；其次，案涉项目验收合格、三年质保期届满，业主方已全额退还质保金，质保金返还条件早已成就；最后，培训等承诺条款为合同附随义务，与质保金返还分属不同法律关系，未开展培训的过错在于某城公司，不能作为拒退质保金的理由。最终二审法院采纳我方全部观点，依法纠正一审错误并全面改判，成功为委托人追回全额428万元质保金、逾期付款损失及律师费、保全费等全部维权费用，以专业法律服务切实挽回经济损失。

（一）争议焦点

焦点一：某城公司是否应全额退还428万元质保金，附随义务未履行是否构成拒退质保金的理由；

焦点二：双方函件往来是否就质保金退还达成新的合意。

（二）案件难点

难点一：精准界定合同主给付义务、附随义务、质保义务的边界，厘清附随义务与质保金返还条件的法律关系；

难点二：商事函件的法律性质认定（要约邀请/要约/承诺，职务行为或者个人行为），判断双方是否成立新的合意。

本案二审核心主张：质保金退还条件依法成就后，某城公司不得以合同附随义务履行事宜，对抗全额退还质保金的法定义务。我方围绕该核心，从三方面精准纠正一审裁判错误：

1.厘清义务性质，附随义务不得对抗质保金返还

一审混淆主从义务边界，我方明确：案涉项目已竣工验收合格、质保期届满，委托人已全面履行供货与质保等主合同义务；培训等仅为附随义务，并非质保金返还的前置条件，附随义务履行争议不能作为拒退质保金的合法抗辩。

2.确认退款条件，约定返款要件已全部成就

合同明确质保金返还要件，现质保期满、项目无质量问题、业主方已全额退还质保金，退款条件已全部成就。某城公司收取业主质保金后拒不转付，违背诚实信用与合同严守原则，属恶意违约。

3.界定履约过错，附随义务未履行责任在对方

附随义务未落实的过错，系某

城公司未履行通知、配合义务所致，委托人无违约行为。项目整体验收合格，已充分证实委托人完成全部核心合同义务，某城公司克扣质保金无事实依据。

最终，二审法院全面采纳我方上述代理意见，认定一审法院义务界定不清、法律适用错误，依法撤销一审判决，直接改判某城公司全额返还质保金并支付逾期利息，实现了诉讼结果的彻底扭转。

（一）裁判结果

二审法院全面采纳我方代理意见，精准纠正一审法院事实认定不清、法律适用错误的问题，依法撤销一审判决，直接改判某城公司全额退还委托人428万元质保金，并支付以该本金为基数、自2024年1月1日起至款项付清之日止按同期一年期LPR计算的逾期付款利息，彻底扭转一审不利局面，全额护住委托人的核心经济权益，实现了诉讼目标的圆满落地。

（二）法律价值

本案明确厘清了分期付款买卖合同纠纷中，主给付义务与附随义务的司法界定标准，确立了 “附随义务瑕疵不能对抗质保金全额返还” 的裁判规则，严守合同严守与诚实信用两大私法原则，统一了同类质保金返还案件的裁判尺度；同时细化了商事交易中逾期退还质保金的违约责任认定标准，明确了资金占用损失的起算时点与计算依据，为法院审理同类设备买卖、工程质保金纠纷提供了详实的裁判参考，填补了同类案件义务边界模糊、裁量标准不一的实务空白。

（三）社会价值

本案严厉规制了商事主体恶意混淆合同义务、无故克扣大额质保金的不诚信履约行为，坚决守护了公平公正的商事交易秩序；针对本地工程设备买卖领域的质保金拖欠乱象，起到了良好的警示示范作用，助力优化云南地区法治化营商环境，保障了科创设备供应企业的合法财产权益，推动市场主体恪守契约精神、依法依规履约，助力构建健康有序的本地商事交易生态。

1.办理商事合同纠纷，务必精准区分主给付义务、附随义务与质保义务的边界，切忌被对方混淆义务层级的抗辩带偏，牢牢抓住合同核心义务履行情况这一关键，直击争议核心，才能找准破局关键点。

2.面对一审不利裁判结果，二审代理切忌盲目抗辩，要紧扣一审事实认定、法律适用的疏漏之处发力，深挖合同依据、法律条文与客观事实，针对性打磨说理逻辑，用严谨的法理分析纠正一审裁判偏差，才能实现改判翻盘。

3.质保金返还类案件，业主方竣工验收合格、足额退还质保金的事实是核心突破口，该组证据足以印证守约方已全面履约，办案中要重点固定、充分举证，以此推翻违约方的无理抗辩。

4.办理商事诉讼需严守契约精神与法律规定，坚决反对违约方借附随义务瑕疵转嫁责任、侵占他人财产的行为，庭审中要紧扣法律条文与交易惯例，层层递进说理，让裁判者清晰厘清案件是非对错。

5.此类大额商事纠纷，不仅要助力委托人追回款项，更要兼顾案件的司法指引意义，通过精准的专业代理，推动同类案件裁判尺度统一，用个案公正守护营商环境，践行律师的专业职责与社会担当。